Découvrez notre 10ème numéro de Flash Info du mois d’octobre 2022 relatif au coup d’accordéon
Votre entreprise rencontre des difficultés financières, vous vous interrogez sur les modalités de restructuration du capital, le coup d’accordéon se présente comme une alternative.
En effet, le coup d’accordéon est une technique de restructuration du capital créée par la pratique. Elle est beaucoup utilisée lorsque la société a subi d’énormes pertes, ce qui la rend d’ailleurs classique.
Alors, qu’est-ce qu’un coup d’accordéon ? Quelle est la procédure du coup d’accordéon ? Et quel en est le traitement fiscal ?
Nous décrypterons dans la suite le sujet du coup d’accordéon.
I. Qu’est-ce qu’un « coup d’accordéon » ?
Le coup d’accordéon consiste en une augmentation du capital, suivie immédiatement d’une réduction du capital afin d’apurer les pertes.
En d’autres termes, c’est une opération qui consiste dans un premier temps, à réduire le capital social de votre entreprise à zéro (0) dans le but de le reconstituer, dans un second temps, grâce à une augmentation de capital.
- Dans quels cas se produit un coup d’accordéon ?
Le coup d’accordéon se produit lorsque les fonds propres de votre société sont inférieurs à la moitié du capital social.
Le législateur OHADA impose aux sociétés dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié (50%) de leur capital social de procéder soit à la dissolution de la société, soit à la reconstitution des capitaux propres dans un délai de deux (2) ans, tel que prévu aux articles 664 et 665 de l’Acte uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique (AUSGIE) qui disposent respectivement.
- Quelles sont alors les conséquences pour les associés ?
Les conséquences d’un coup d’accordéon pour les associés ne sont pas négligeables.
En effet, ils risquent de perdre leurs droits, voire, s’ils sont minoritaires et qu’ils ne disposent pas de droits préférentiels de souscription, se voir évincer. A ce titre, il est très important de noter que le coup d’accordéon ne doit en aucun cas servir de moyen détourné pour procéder à l’évincement de certains associés minoritaires. Un tel acte pourra être qualifié d’abus de majorité et entraîner des sanctions à l’encontre des dirigeants.
De plus, le coup d’accordéon prévoit parfois une augmentation de capital grâce à la souscription d’actions par de nouveaux actionnaires. Cela peut avoir pour conséquence de supprimer les droits préférentiels de souscription appartenant aux anciens actionnaires. La suppression des droits préférentiels des associés est proposée afin de permettre aux nouveaux investisseurs de bénéficier d’un certain contrôle sur l’entreprise et de mettre en œuvre une restructuration qui leur paraît viable.
Toutefois, lorsque la situation de l’entreprise peut être rattrapée et que sa survie n’est pas remise en cause, les actionnaires minoritaires ont tout intérêt à s’opposer au coup d’accordéon afin de conserver leurs titres en invoquant l’abus de droit.
II. Quelle est la Procédure du coup d’accordéon ?
Comme cela a été signifié plus haut, si votre entreprise a subi la perte d’une partie de son capital social, la plaçant dans la situation où ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital social, vous disposez donc de la possibilité de poursuivre l’activité de l’entreprise à condition de réduire votre capital avant la clôture du deuxième exercice.
Une fois cette opération effectuée, il convient de procéder à l’augmentation du capital de la société.
Les formalités à prévoir sont les suivantes :
- Tenir une Assemblée générale extraordinaire matérialisée à chaque étape par la rédaction d’un procès-verbal constatant la réduction puis l’augmentation de capital ;
- La publication d’un avis de modification des statuts dans un journal d’annonce légale ;
- Le dépôt d’un dossier constatant la modification des statuts auprès du Greffe du Tribunal compétent en sa chambre de commerce.
III. Quel est le régime fiscal du coup d’accordéon ?
Si le coup d’accordéon est avantageux sur le plan comptable comme sur le plan financier puisqu’elle permet d’une part de nettoyer le bilan en faisant disparaître les pertes comptables, de l’autre, comme nous venons de l’énoncer, de recapitaliser la société grâce à de nouveaux apports, son régime fiscal est, cependant, longtemps resté incertain.
Cette incertitude jurisprudentielle conduisait les sociétés à préférer recourir à d’autres méthodes, notamment à l’abandon de créance. C’est par un arrêt en date du 14 décembre 2006 que la Cour d’Appel de Lyon met fin à cette incertitude en venant préciser le traitement fiscal du “coup d’accordéon”.
Dès lors, comment traite-t-on le “coup d’accordéon” sur le plan fiscal ?
Si la question semble compliquée, la réponse est quant à elle relativement simple : le “coup d’accordéon” se traite fiscalement à quelques différences près de la même manière qu’un abandon de créance. Désormais, la société participant à un “coup d’accordéon”, peut déduire de son résultat fiscal le coût que lui a engendré l’opération.
- L’importance de se faire accompagner
Le coup d’accordéon est une opération très délicate dans la mesure où elle intervient d’ores et déjà dans un contexte de difficultés financières de l’entreprise. L’entreprise est fragilisée, et il convient de faire au mieux pour maintenir son activité et procéder à sa relance.
Afin que les droits de chacun des associés soient préservés et que l’opération se déroule dans les meilleures circonstances, il est fortement recommandé de faire appel aux compétences d’un spécialiste en droit des sociétés et en fiscalité des entreprises.
Les experts du Cabinet de Conseil Juridique et Fiscal (CCJF) sont fortement qualifiés, avec plusieurs années d’expérience pour vous accompagner et vous conseiller tout au long de la procédure.
N’hésitez pas de nous contacter !
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