Découvrez le flash info de Exco Cacoges du mois de juillet relatif au contrat de location – Référentiels : SYSCOHADA Révisé – IAS 17 – IFRS 16.

Chapitre 1 : Définition d’un contrat de location

1. Définition générale selon IFRS 16 / SYSCOHADA

Un contrat est, ou contient, une location, lorsque les trois conditions suivantes sont réunies :

• Un actif identifiable : il est spécifié (explicitement ou implicitement), et physiquement distinct ;
• Un droit de contrôle par le preneur : il décide de l’usage et profite des avantages économiques ;
• Une contrepartie : le droit d’usage est accordé moyennant un paiement.

2. Classification des contrats de location

2.1. Selon IFRS 16 (à partir de 2019)

• Plus de distinction simple/financement pour le preneur.
• Tous les contrats sont traités selon un modèle unique, comptabilisant :
  • Un actif de droit d’utilisation ;
  • Une obligation locative.

2.2. Selon IAS 17 et SYSCOHADA

Contrat	Définition
Location-financement	Transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété
Location simple	Pas de transfert significatif – l’actif reste au bilan du bailleur

3. Durée d’un contrat de location

La durée inclut :

• La période ferme (non résiliable) ;
• Toute option d’extension que le preneur exercera de manière raisonnablement certaine ;
• Moins les options de résiliation que le preneur exercera probablement.

 Cette notion est essentielle pour l’évaluation de la dette et du droit d’utilisation.

Chapitre 2 : Traitement comptable chez le preneur

1. Modèle IFRS 16 / SYSCOHADA

• Comptabilisation initiale
• Évaluation initiale
• Taux d’actualisation
• Évaluation ultérieure
• Cas particulier : Option d’achat

2. Enregistrements comptables SYSCOHADA

• À l’entrée dans le patrimoine
• En cours d’exercice
• Clôture de l’exercice
• Option d’achat non exercée

Chapitre 3 : Traitement comptable chez le bailleur

Location – financement (IAS 17 / SYSCOHADA)

• Le bailleur retire l’actif de son bilan ;
• Il constate une créance : 2714 – Créance de location-financement ;
• Il comptabilise les produits financiers sur la durée du contrat.

➤ Valorisation

Élément	Méthode
Investissement brut	Loyers minimaux + valeur résiduelle non garantie
Investissement net	Actualisation de l’investissement brut au taux implicite
Produits financiers	Écart entre brut et net, étalé sur la durée du contrat

➤ Enregistrements

• À la vente :
  • Débit 2714 – Créance ;
  • Crédit 70 – Vente.
• À chaque loyer :
  • Débit 52 – Trésorerie ;
  • Crédit 2714 et 775 – Intérêts.
• Coûts directs initiaux : intégrés dans le calcul du taux implicite.

Chapitre 4 : Contrats de location simple (exemptions IFRS 16)

Le preneur peut ne pas comptabiliser le DOU ni la dette si :

Critère	Exemple
Durée ≤ 12 mois	Location de courte durée
Faible valeur à neuf	Ordinateur portable, imprimante
Option d’achat coûteuse ou non exercée	30 % du prix de l’actif par exemple

 Exclu : un véhicule automobile n’est jamais un bien de faible valeur.

Chapitre 5 : Synthèse comparative

Élément	IFRS 16	IAS 17	SYSCOHADA Révisé
Côté preneur	DOU + Obligation (modèle unique)	Distinction simple/financement	Distinction simple/financement
Côté bailleur	Simple ou financement	Idem	Idem
Exemption courte durée/faible valeur	Oui	Non	Oui
Reconnaissance d’un actif	Toujours	Si financement uniquement	Si financement uniquement

En conclusion :

La norme IFRS 16 impose un traitement unifié des contrats de location pour le preneur, favorisant la transparence et une meilleure comparabilité des états financiers. Le SYSCOHADA révisé adopte partiellement cette philosophie mais conserve la dualité comptable. L’ancien modèle IAS 17 reste utile pour comprendre les fondements des règles actuelles.

En résumé, pour accéder à l’intégralité du flash info et obtenir tous les détails du Cours : Contrat de location-Référentiels : SYSCOHADA Révisé – IAS 17 – IFRS 16, veuillez télécharger le Flash Info ci-dessous :

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Le cabinet Exco Cacoges, en collaboration avec le Cabinet LINVANI et l’Ordre National des Experts Comptables du Congo (ONEC), organise une formation internationale sur la comptabilité du pétrole et du gaz. Cet événement se déroulera du 9 au 11 octobre 2025 à Brazzaville, en République du Congo.

Cette formation internationale vise à renforcer les compétences des professionnels du secteur extractif opérant au Congo et dans la sous-région Afrique.

1. Contexte

Le secteur pétrolier et gazier joue un rôle central dans l’économie mondiale, et particulièrement en Afrique centrale. Les spécificités techniques et fiscales de cette industrie nécessitent une expertise comptable pointue et conforme aux normes internationales (IFRS, US GAAP).

2. Objectifs de la formation

• Maîtriser les principes comptables spécifiques au secteur pétrolier et gazier.
• Comprendre les enjeux fiscaux et contractuels des opérations pétrolières.
• Appliquer efficacement les normes IFRS dans les activités d’exploration et de production.
• Échanger des expériences avec des experts internationaux du secteur.

3. Public cible

• Experts-comptables et commissaires aux comptes ;
• Collaborateurs comptables, fiscaux, audits et conseils des cabinets ;
• Comptables, auditeurs et contrôleurs de gestion des sociétés pétrolières ;
• Cadres financiers, juristes d’entreprise et fiscalistes ;
• Responsables des administrations fiscales et organismes de régulation ;
• Étudiants et chercheurs spécialisés en comptabilité pétrolière.

4. Avantages pour les participants

• Attestation officielle signée par les trois institutions organisatrices.
• Supports actualisés et études de cas réels.
• Networking avec des experts internationaux.
• Contribution au renforcement des capacités locales et régionales.

5. Programme (3 jours)

• JOUR 1 – Contexte général et normes comptables fondamentales
• JOUR 2 – Traitements comptables spécifiques au Oil and Gas
• JOUR 3 – Etude de cas pratiques et simulations

6. Informations pratiques

📅 Dates: 9 – 11 Octobre 2025
📍 Lieu: Hôtel Radisson Blu, Brazzaville, République du Congo
⏳ Durée: 3 jours (24 heures de formation)
💰 Frais de participation: 750 000 FCFA (inclut support, pause-café et attestation officielle).

Inscription & contacts

• Cabinet Exco Cacoges : info@exco-cacoges.com

• Cabinet linvani : formation@linvani.com

• ONEC : contact@onec.cg

Pour obtenir l’ensemble des informations détaillées concernant la Formation internationale en comptabilité du pétrole et du gaz, nous vous invitons à consulter notre brochure. Celle-ci contient des renseignements précieux sur le programme, les objectifs de la formation, ainsi que les modalités d’inscription et les avantages qu’elle peut vous offrir. N’hésitez pas à la parcourir pour découvrir tout ce que cette formation a à vous proposer.

Nous sommes ravis de vous annoncer le lancement de la chaîne YouTube de M. Brice Etou Obami, Expert comptable EC329 et Fondateur et Associé chez EXCO CACOGES ! Cette chaîne sera entièrement dédiée à la pédagogie de l’audit, de la comptabilité et du contrôle.

Chaque samedi, nous vous proposerons une capsule vidéo thématique pour vous aider à mieux comprendre les concepts parfois complexes du métier d’auditeur, de contrôleur ou d’expert-comptable.

Cette semaine, la capsule a été dédiée à La réévaluation des bilans. Il s’agit d’une opération comptable importante qui consiste à ajuster la valeur des actifs d’une entreprise, notamment les immobilisations, pour qu’elle corresponde à leur valeur réelle ou de marché. Comment établir la valeur actuelle d’une immobilisation? comment déterminer le coefficient de réévaluation ? Découvrez tous les conseils de notre expert.

Abonnez-vous dès maintenant à la chaîne YouTube VoltaireBriceEtouObami et n’hésitez pas à partager largement :

Aussi, ne manquez pas notre première capsule ! : https://www.youtube.com/watch?v=wuVEyDX1r4c&list=PPSV

M. Brice-Voltaire ETOU-OBAMI, 46 ans, Expert-comptable agréé CEMAC EC N°389 et Commissaire aux Comptes ; Associé Administrateur Général du Cabinet CACOGES, fondateur des cabinets Exco Congo et CCJF Il est également Team Leader FATCA et Team Leader Audit des Coûts pétroliers.

Fort de plus de 26 ans d’expérience, BVEO a construit sa réputation en accompagnant entreprises et institutions publiques dans des audits complexes, des missions de conseil stratégique et des processus de privatisation. Il a notamment contribué au renforcement des dispositifs de contrôle interne, en particulier dans le secteur bancaire, ce qui a permis de renforcer la solidité des institutions financières de la zone CEMAC.

Brice Voltaire ETOU OBAMI est également :

• Certifié IFRS
• Certifié en leadership et habiletés de direction
• Spécialiste en opérations intragroupes/consolidation des comptes
• Auteur des ouvrages sur la consolidation / comptabilisation dans l’amont pétrolier
• Accréditation en Passation des Marchés (CANADA)
• Accréditation en projet de développement international (CANADA)
• Membre du Conseil d’Administration d’EXCO Afrique
• Enseignant permanent à l’ISG

Découvrez son entretien réalisé par Katiopa Magazine, un article publié en Une sous le titre « Brice Voltaire Etou Obami : maître de l’audit, gardien de la conformité » et rédigé par Prince Bafouolo.

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Découvrez notre 7ème numéro de Flash Info CCJF, du mois de juillet 2025 relatif à la rédaction des statuts: clauses essentielles et erreurs à éviter.

La rédaction des statuts constitue l’acte fondateur d’une société. Elle matérialise la volonté des associés de s’unir autour d’un projet économique commun, en déterminant les règles de fonctionnement et les engagements réciproques. Dans l’espace OHADA, dont fait partie la République du Congo, la sécurité juridique de la société repose en grande partie sur la conformité des statuts aux dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE).

Ce cadre harmonisé est complété, en République du Congo (Congo Brazzaville), par des règles administratives et fiscales propres. Toutefois, de nombreuses erreurs dans la rédaction statutaire peuvent compromettre la validité ou l’efficacité de l’entreprise. Il est donc essentiel de s’interroger sur la manière de rédiger les statuts pour garantir leur validité et leur efficacité.”

Quels sont les éléments essentiels à insérer dans les statuts, et quelles sont les erreurs à éviter pour garantir la sécurité juridique de la société ?

Pour y répondre, nous verrons d’abord les clauses essentielles prévues par le droit OHADA et congolais (I), avant de présenter les principales erreurs à éviter lors de leur rédaction (II).

I. Les clauses essentielles dans la rédaction des statuts en droit OHADA et congolais :

L’AUSCGIE encadre de manière rigoureuse la rédaction des statuts. L’objectif est de garantir la transparence, la stabilité des relations entre associés, et le respect de l’ordre juridique.

1. Les mentions obligatoires imposées par le droit OHADA :

Conformément à l’article 13 de l’AUSCGIE, les statuts doivent obligatoirement contenir un certain nombre de mentions. Ces dernières sont indispensables à la reconnaissance légale de la société, et leur absence peut entraîner la nullité de la société ou le rejet de son immatriculation.

Parmi ces clauses, on retrouve :

• La forme juridique de la société (SARL, SA, SNC, SCS, etc.) ;
• La dénomination sociale de l’entreprise;
• L’objet social, qui doit être licite, déterminé et précis (article 19 – 22 AUSCGIE) ;
• Le siège social, qui doit être situé dans un État membre ;
• La durée de la société, qui ne peut excéder 99 ans ;
• Le montant du capital social et sa répartition ;
• La nature et la valeur des apports effectués par les associés ;
• Les modalités de fonctionnement des organes sociaux (gérance, conseil d’administration, assemblée générale, etc.) ;
• Les règles relatives à la répartition des bénéfices et des pertes ;
• Les modalités de transmission ou cession des titres.

Ces clauses garantissent l’identité et l’organisation de la société, et permettent aux tiers et aux associés de connaître les règles internes de fonctionnement.

2. Les exigences spécifiques du droit congolais :

Bien que le droit des sociétés au Congo Brazzaville repose essentiellement sur le droit OHADA, certaines exigences locales viennent s’y ajouter :

• Les statuts doivent être rédigés en français, langue officielle du Congo.
• Conformément à l’article 263 de l’AUSCGIE, les notaires doivent rédiger par acte notarié les statuts pour certaines formes sociales, notamment la SA.
• L’enregistrement se fait via le Guichet Unique de création d’entreprise, qui facilite les démarches administratives (RCCM, NIU, CNSS, etc.).
• Les autorités exigent des autorisations administratives préalables dans certains secteurs (par exemple : hydrocarbures, mines).

Ainsi, la rédaction des statuts, bien que guidée par le droit communautaire OHADA, doit également respecter les réalités administratives et réglementaires nationales.

Après avoir précisé les obligations à respecter, quels sont, en pratique, les écueils à éviter dans ce processus juridique essentiel ?

II. Les erreurs fréquentes à éviter dans la rédaction des statuts :

Une rédaction imprécise, incomplète ou non conforme peut entraîner de graves conséquences : blocage de la société, litiges entre associés, ou rejet d’immatriculation.

1. Les erreurs de fond :

Certaines erreurs portent directement sur le contenu juridique des statuts :

• Objet social mal défini : Lorsque l’objet est trop vague, ou trop étendu, il est non seulement source d’insécurité juridique, mais il peut aussi entraîner un refus d’immatriculation. Or, l’article 20 AUSCGIE exige que l’objet soit licite et précis. Par exemple, la mention d’un objet social tel que « toutes activités commerciales, industrielles ou financières » est beaucoup trop générale. Ce type de formulation, bien qu’ambitieuse, ne permet pas d’identifier clairement la nature des activités exercées par la société. En pratique, le greffe du RCCM au Congo peut refuser l’immatriculation au motif que l’objet social est indéterminé.
• Répartition déséquilibrée des pouvoirs : Il est risqué de confier un pouvoir trop étendu à un seul gérant ou président sans mécanismes de contrôle. Cela peut créer des abus de pouvoir, notamment dans les SARL (articles 328 à 329 AUSCGIE) ou les SA.
• Absence de clause de règlement de litige entre associés : L’absence, dans les statuts d’une société, de mécanismes de règlement des différends tels que la médiation ou l’arbitrage peut sérieusement compromettre la gestion des conflits internes.
• Clauses de cession de parts oubliées ou mal formulées : Dans une société à responsabilité limitée (SARL), la cession de parts sociales, en particulier à des tiers non associés, constitue une opération sensible, car elle touche à la composition du groupe d’associés. C’est pourquoi le droit OHADA, à travers les articles 317 à 320 de l’AUSCGIE, encadre strictement cette opération.

2. Les erreurs de forme :

• Omission des mentions obligatoires : L’absence d’une seule clause exigée par l’article 13 peut rendre les statuts irréguliers. En effet, l’article 13 de l’AUSCGIE énumère de manière exhaustive les mentions obligatoires que doivent comporter les statuts de toute société commerciale. On considère ces mentions comme des éléments essentiels à l’existence juridique de la société.
• Capital social inférieur au minimum légal : Une SA doit avoir un capital minimum de 10 millions de FCFA (article 387 AUSCGIE). Le non-respect de cette exigence rend la société inopérante.
• Méconnaissance de la nécessité du notaire : Pour la SA, les statuts doivent être passés devant notaire, sauf en cas d’appel public à l’épargne. Beaucoup omettent cette exigence formelle, ce qui empêche l’enregistrement
• Inadéquation entre les statuts et les pratiques de gestion : Des statuts théoriques non adaptés à la réalité de l’entreprise peuvent créer des décalages pratiques, notamment en matière de convocation des assemblées ou de quorum.

Conclusion

En définitive, la rédaction des statuts est bien plus qu’une simple étape formelle : c’est un acte juridique stratégique. Elle pose les fondations de la gouvernance, de la responsabilité, et de la relation entre associés. Le droit OHADA, à travers l’AUSCGIE, encadre strictement cette rédaction pour garantir sécurité et transparence. Toutefois, le respect des exigences nationales congolaises reste également indispensable.

Une rédaction rigoureuse, permet d’éviter les litiges, d’assurer la validité de l’immatriculation, et de garantir une exploitation sereine. À l’inverse, toute négligence peut compromettre l’existence juridique même de la société.

Afin d’avoir tous les détails relatifs à la rédaction des statuts, sur les clauses essentielles et erreurs à éviter, télécharger le Flash Info ci après :

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Découvrez notre 6ème numéro de Flash Info CCJF, du mois de juin 2025 relatif à la création d’une société en droit OHADA. Le présent flash info porte essentiellement sur les sociétés commerciales et civiles exerçant des activités commerciales.

Conformément aux dispositions des articles 4 et suivants de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt économique, « la société commerciale est créée par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui peut en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme ».

Dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, une seule personne, dénommée « associé unique », peut créer la société commerciale par un acte écrit.

Certaines sociétés, présentées dans l’Acte uniforme précité et qui seront détaillées au point 1, sont commerciales en raison de leur forme, quel que soit leur objet.

Cependant, une société de forme civile dont l’objet est commercial (selon les critères définis par l’Acte uniforme portant Droit commercial général) ne relève pas des formes qui rendent certaines sociétés commerciales selon l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. Néanmoins, elle peut être considérée comme commerciale du fait de son objet. En effet, l’article 6, premier alinéa, de cet Acte uniforme dispose : « Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par son objet ».

La création d’une société dans le cadre du droit OHADA (Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires) implique plusieurs étapes clés et formalités administratives. Voici un guide détaillé dans le processus de création d’une société selon l’OHADA.

1. Le choix de la forme juridique

Avant toute chose, il est crucial de déterminer la forme juridique de la société que vous souhaitez créer. Les principales formes reconnues par le droit OHADA sont :

• Société à Responsabilité Limitée (SARL)
• Société Anonyme (SA)
• Société par Action Simplifiée (SAS)
• Société en nom collectif
• Société en commandite simple 
• Etc.

Le choix de la forme juridique dépend de divers facteurs tels que la nature de l’activité, la responsabilité civile et pénale des associés, les engagements financiers, le régime fiscale et social, les objectifs de la société, le capital social, etc.

2. Rédaction des statuts

Une fois la forme juridique choisie, il est nécessaire de rédiger les statuts de la société. En vertu de l’article 12 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt économique, les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d’associés, soit l’acte de volonté d’une personne, en cas d’associé unique. Les statuts mentionnent :

• La forme de la société
• Sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle
• La nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social
• Son siège social
• Sa durée
• L’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport
• L’identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestations fournies par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport
• L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci
• Le montant du capital social
• Le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées
• Les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation
• Les modalités de son fonctionnement
  
  Tous les associés doivent signer les statuts.

3. Constitution du capital social

Les fondateurs doivent constituer le capital social selon les exigences de la forme juridique choisie. Ils peuvent le constituer par des apports en numéraire ou en nature.Il est important de déposer le capital social dans une banque pour obtenir un certificat de dépôt.

4. Déclaration de régularité et de conformité ou déclaration notariée de souscription et de versement

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d’administration et de direction doivent déclarer au Registre du commerce et du crédit mobilier toutes les opérations effectuées pour constituer régulièrement la société, et attester que cette constitution respecte les dispositions de l’Acte uniforme.

Les fondateurs doivent intituler cette déclaration « déclaration de régularité et de conformité ». Le Registre du commerce et du crédit mobilier exige cette déclaration sous peine de rejeter la demande d’immatriculation de la société.

Les auteurs de la déclaration doivent la signer. Toutefois, l’un ou plusieurs d’entre eux peuvent la signer au nom des autres, à condition d’avoir reçu un mandat à cet effet.

5. Immatriculation

Suivant les dispositions des articles 97 et suivants de l’Acte uniforme relatif au Droit des sociétés et GIE, les fondateurs doivent immatriculer toute société, à l’exception de la société en participation, au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM).

Toute société jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier.

Aussi, malgré sa forme civile, les fondateurs d’une société ayant un objet commercial doivent l’immatriculer au RCCM. Ainsi, l’article 35 point 1, troisième tiret de l’Acte précité précise que « le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier a pour objet de recevoir des demandes d’immatriculation des sociétés civiles par leur forme et commerciales par leur objet ». Les documents suivants sont généralement requis :

• Formulaire d’immatriculation dûment rempli
• Statuts signés 
• Certificat de dépôt du capital social 
• Justificatif de l’adresse du siège social 
• Pièces d’identité des associés et dirigeants 
• Certificat de nationalité et casiers judiciaires des dirigeants 
• Etc.

6. Publicités

Au sens de l’article 261 de l’Acte précité, « une fois les formalités de constitution accomplies, et dans un délai de quinze (15) jours suivant l’immatriculation, les fondateurs de la société doivent insérer un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l’État partie du siège social ».

7. Ouverture d’un compte bancaire

Une fois la société immatriculée, le créateur (ou les dirigeants) de la société doivent ouvrir un compte bancaire au nom de celle-ci pour gérer ses finances. L’ouverture du compte peut également se faire pour la société en formation.

8. Autres formalités

Outre le respect du droit des sociétés, celui qui crée une société doit respecter les textes nationaux, notamment en matière de droit social et de fiscalité, et immatriculer la société auprès des administrations suivantes :

8.1. Immatriculation de la société au niveau de l’administration fiscale pour l’obtention du numéro d’identification Unique (NIU)

Après l’immatriculation, il est nécessaire d’obtenir un numéro d’identification unique (NIU) auprès des services fiscaux. Ce numéro est essentiel pour toutes les opérations fiscales de la société.

8.2. Inscription à la sécurité sociale et autres organismes sociaux

Si la société emploie des salariés, elle doit s’inscrire auprès des organismes de sécurité sociale, à l’Agence Congolaise pour l’Emploi et à l’Inspection du travail pour se conformer aux obligations en matière de protection sociale.

Afin d’avoir tous les détails relatifs à la création d’une société en droit OHADA, télécharger le Flash Info ci après :

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Découvrez notre 5ème numéro de Flash Info du mois de mai 2025 relatif aux formes des sociétés reconnues par l’OHADA et leurs spécificités.

L’OHADA (Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires) a mis en place un cadre juridique commun pour simplifier et sécuriser les activités économiques dans ses États membres. L’Acte uniforme sur le droit des sociétés (AUSCGIE) y définit les formes de sociétés autorisées dans l’espace OHADA.

Ce dispositif législatif offre aux entrepreneurs et investisseurs une variété de structures adaptées à différents besoins et contextes d’affaires.

Ainsi, le droit OHADA met à disposition plusieurs formes juridiques de sociétés. Chacune conçue pour répondre à des exigences spécifiques et encadrée par des textes clairs et précis.

I. Les formes de sociétés reconnues par l’OHADA

En tant qu’entrepreneur OHADA, il est essentiel de connaître les formes juridiques de sociétés pour structurer efficacement votre activité. Le droit OHADA en propose plusieurs, chacune répondant à des besoins spécifiques et encadrée par des règles précises. Ci-dessous un aperçu des principales formes de sociétés reconnues sous le droit OHADA.

1. La société en commandite simple (SCS)

Le droit OHADA consacre les articles 293 à 308 de l’AUSCGIE à la société en commandite simple. Cette forme de société distingue deux types d’associés : les commandités et les commanditaires.

Les premiers assument indéfiniment et solidairement les dettes sociales. La responsabilité des deuxièmes est limitée à leurs apports. Son capital social est réparti en parts sociales.

Néanmoins, sans exigence de capital minimum, cette forme de société reste peu répandue en raison de la complexité de sa réglementation. Comme la SNC, elle n’offre aucune protection au patrimoine des associés, qui restent personnellement et solidairement responsables des dettes sociales.

A savoir que l’ensemble des associés commandités assure la gestion, sauf si les statuts prévoient la nomination d’un ou plusieurs gérants, selon les règles applicables à la société en nom collectif.

2. La société en nom collectif (SNC)

La société en nom collectif regroupe exclusivement des associés commerçants, qui assument solidairement et sans limitation les dettes sociales. De plus, son capital social est réparti en parts de même valeur nominale, dont la cession requiert l’accord unanime des associés. En effet, la société en commandite simple reste peu répandue, notamment en raison du risque sur le patrimoine des associés. Ces derniers peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou prévoir leur nomination ultérieurement. En l’absence de dispositions statutaires spécifiques, tous les associés sont considérés comme gérants.

3. La société à responsabilité limitée (SARL)

Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) ne sont tenus des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports, et ils matérialisent leurs droits par des parts sociales.

Plébiscitée par les créateurs d’entreprise, elle offre l’avantage de protéger le patrimoine personnel des associés en limitant leur responsabilité. Les apports peuvent être réalisés sous différentes formes.

Le droit OHADA fixe pour la SARL un capital social minimum de 1 000 000 FCFA. Les gérants, qu’ils soient associés ou non, gèrent la société, et ils définissent librement les règles de cession des parts sociales dans les statuts. Le capital est divisé en parts égales d’au moins 5 000 FCFA.

4. La société anonyme (SA)

La société anonyme (SA) limite la responsabilité des actionnaires à leurs apports, représentés par des actions. Les projets de grande envergure sont adaptés à la SA, qui requiert un capital minimum de 10 000 000 FCFA. Toutefois, elle n’exige pas de nombre minimum ou maximum d’actionnaires selon le droit OHADA.

Un Administrateur général ou un Conseil d’administration peut assurer sa gestion. Ce type de société impose un formalisme rigoureux, nécessitant expertise et vigilance de la part des actionnaires.

5. La société en participation (SEP)

Selon l’accord des associés, la société en participation n’immatricule pas au Registre du commerce et du crédit mobilier. Dépourvue de personnalité morale et exemptée de publicité, elle peut prouver son existence par tout moyen.

Son cadre juridique est souple, ne nécessitant aucun formalisme particulier lors de sa constitution. Chaque associé agit en son propre nom et engage uniquement sa responsabilité vis-à-vis des tiers.

 Si les associés déclarent leur qualité aux tiers, ils peuvent tenir solidairement et indéfiniment responsables des engagements pris ceux qui ont agi. De même, si l’opération profite à un associé impliqué de manière apparente, il peut en être tenu responsable.

Le Gérant n’a pas besoin de capital minimum pour administrer la SEP. Mais encore, on lui confie les biens nécessaires à l’activité sociale, mais chaque associé reste propriétaire de ses biens.

6. La société par action simplifiée (SPAS)

La SAS (société par actions simplifiée) est une société commerciale selon l’article 6 de l’Acte uniforme. Son cadre juridique est défini par le livre 4-2 de l’AUSCGIE (articles 854-1 et suivants). Facile à constituer, elle peut avoir un ou plusieurs associés. Elle offre une grande flexibilité d’organisation, tout en respectant des règles essentielles, comme la nomination d’un Président.

Les détenteurs d’actions, qualifiés d’associés, ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports.
La SAS est une structure flexible et sécurisée, idéale pour les investisseurs. Elle compense les rigidités de la société anonyme en valorisant la liberté contractuelle.

II. Les autres formes juridiques de société du droit OHADA

1. Le Groupement d’intérêt économique (GIE)

Le législateur a créé diverses structures pour lutter contre l’informel et aider les petits acteurs économiques à mieux s’organiser.

En droit OHADA, en plus des sociétés comme SNC, SCS, SARL, SA, SAS, il existe le Groupement d’Intérêt Économique (GIE).
Le GIE est une structure qui mobilise temporairement les moyens pour le développement économique de ses membres. De plus, il vise à améliorer et accroître leurs performances.

Le GIE doit être lié à l’activité de ses membres et jouer un rôle complémentaire à leurs opérations économiques.

 Au moins deux personnes physiques ou morales, y compris des professionnels libéraux avec une activité réglementée ou une protection légale de leur titre, peuvent créer un GIE. Les membres ne matérialisent pas leurs droits sous forme de titres négociables. 

Un ou plusieurs administrateurs, qu’ils soient personnes physiques ou morales, peuvent assurer l’administration du Groupement d’Intérêt Économique (GIE). Lorsqu’un administrateur est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent, qui sera une personne physique.

Enfin, le GIE obtient la personnalité et la capacité juridiques dès son immatriculation au Registre du commerce.

2. L’entreprise individuelle (EI)

Selon article 30 de l’Acte uniforme portant Droit Commercial Général : « L’entreprenant est un entrepreneur individuel, personne physique qui, sur simple déclaration prévue dans le présent acte uniforme, exerce une activité professionnelle, civile, commerciale, artisanale ou agricole ».

L’entreprise individuelle permet à une personne physique d’exercer une activité économique en son nom, sans créer d’entité distincte. Elle est régie par l’Acte uniforme portant Droit Commercial Général.

L’exercice de l’activité peut se faire sur simple déclaration, sans obligation d’immatriculation au RCCM.

L’entrepreneur est responsable de toutes les dettes de son activité sur l’ensemble de son patrimoine.

On privilégie cette structure pour sa souplesse administrative, bien qu’elle comporte un risque lié à la responsabilité illimitée de l’entrepreneur.

3. Les sociétés coopératives

L’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives, adopté en 2010, encadre les sociétés coopératives dans l’espace OHADA. En effet, son objectif est d’unifier le cadre juridique des coopératives dans les États membres, facilitant ainsi leur structuration et leur développement.

Une coopérative est une association volontaire de personnes. Elle vise à satisfaire leurs besoins économiques, sociaux et culturels. Elle repose sur une gestion démocratique et une propriété collective.

On distingue deux (02) formes de coopératives : la Société coopérative simplifiée (SCOOPS) et la Société coopérative avec Conseil d’administration (SCOOPCA). La première est destinée aux petites structures avec une gouvernance plus souple. La deuxième est adaptée aux grandes coopératives, avec une organisation plus structurée.

4. La Société coopérative simplifiée (SCOOPS)

La Société Coopérative Simplifiée (SCOOPS) est formée par un minimum de cinq (5) personnes physiques ou morales.

La SCOOPS doit s’immatriculer au Registre des Sociétés Coopératives, conformément aux articles 74 à 77 de l’Acte uniforme sur le droit des sociétés coopératives.

Un comité de gestion assure la gérance. Ce comité se compose d’un maximum de trois membres : un Président et deux autres membres élus par l’Assemblée générale constitutive. Toutefois, si le nombre de coopérateurs atteint cent, l’Assemblée peut élargir le comité à cinq (5) membres.

Les membres du comité exercent leurs fonctions à titre gratuit. Toutefois, ils peuvent être remboursés sous décision de l’Assemblée générale.

5. La Société coopérative simplifiée (SCOOPS)

Un minimum de quinze (15) personnes physiques ou morales forme la SCOOP-CA. Un responsable, engagé sous contrat avec la coopérative, la dirige. Ce dirigeant peut exercer des fonctions externes à l’exception de celles strictement définies dans son contrat.

Lors d’interactions avec des tiers de bonne foi, la coopérative peut engager des actes hors de son objet social. Le Conseil de surveillance supervise et contrôle la SCOOP-CA. Pour garantir impartialité et fiabilité, les membres des organes de gestion et leurs proches ne peuvent siéger au Conseil d’administration ni avoir de liens de parenté.

Les parts sociales donnent un droit de vote à chaque coopérateur. Une voix par membre, peu importe le nombre de parts. Enfin, il faut que l’on souscrive entièrement le capital social avant l’organisation de l’Assemblée générale constitutive.

Conclusion :

Le droit OHADA offre un cadre juridique harmonisé pour les entrepreneurs, renforçant sécurité et transparence. Les formes juridiques comme SARL, SA, SNC ou GIE s’adaptent aux besoins des entreprises. Cependant, choisir la bonne structure juridique est crucial, car elle influence la gestion, la responsabilité et la croissance. Analyser chaque option permet de sélectionner la forme la plus adaptée. Comprendre le cadre légal OHADA garantit la pérennité et la réussite des projets en Afrique.

Afin d’avoir tous les détails relatifs aux formes des sociétés reconnues par l’OHADA et leurs spécificités, télécharger le Flash Info ci après :

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Dans un environnement économique marqué par des enjeux de transparence et de fiabilité de l’information financière, l’audit légal occupe une place prépondérante dans la gouvernance des entreprises. Dans l’espace OHADA (Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires), le Commissaire aux comptes, en tant qu’auditeur légal, est un acteur clé dans la certification des états financiers et la sécurisation des opérations économiques. Son intervention permet de renforcer la confiance des investisseurs, des partenaires financiers et des autorités de régulation.

1. Cadre juridique et référentiel de l’auditeur légal dans l’espace OHADA

L’auditeur légal exerce sa mission conformément aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales & GIE (AUSCGIE) et aux Normes Internationales d’Audit (ISA) applicables dans l’espace OHADA.

• Nomination et indépendance : Le Commissaire aux comptes est désigné dans les statuts ou par l’Assemblée Générale des actionnaires et doit respecter les principes d’indépendance et d’objectivité pour garantir l’impartialité de ses travaux.

Références OHADA :

• Le commissaire aux comptes est obligatoire pour :

-Les sociétés anonymes (SA) (Article 702) : Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l’épargne sont tenues de désigner un Commissaire aux comptes et un suppléant. Les sociétés anonymes faisant publiquement appel à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux (2) commissaires aux comptes et un suppléant.

-D’autre part, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) remplissant deux des conditions suivantes (Article 376) :

-Enfin, les sociétés par actions simplifiées (SAS), sociétés en nom collectif (SNC) remplissant deux des conditions suivantes (Articles 853-13, 289-1) :

• A la constitution de la société, il est nommé par l’Assemblée Générale constitutive ou dans les statuts pour une durée de deux (2) ans, et en cours de vie sociale par l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) pour un mandat de six (6) ans (Article 704).
•  Il doit être inscrit au tableau de l’ordre et répondre à des conditions d’indépendance et de qualification (Articles 695 et 697).
• Il peut être révoqué par l’AGO pour motif légitime (Article 731).
• Les entités pour lesquelles la nomination d’un Commissaire aux comptes n’est pas obligatoire peuvent volontairement nommer un Commissaire aux comptes pour garantir la qualité de l’information financière qu’elles produisent.

 2. Les principales missions de l’auditeur légal

L’auditeur légal est un tiers de confiance indépendant dont le rôle peut être imposé par la loi ou sollicité volontairement par les entités. Ses missions ont pour but de sécuriser les relations économiques, rassurer les parties prenantes (associés, investisseurs, autorités) et garantir la bonne application des lois et règlements.

2.1. Certification des états financiers annuels et consolidés

Cœur de métier de l’auditeur légal, la mission de certification des comptes annuels et consolidés vise à exprimer une opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes annuels conformément au Système Comptable OHADA (SYSCOHADA) et aux normes d’audit internationalement reconnues (ISA).

L’auditeur légal examine les comptes annuels (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et notes annexes) pour s’assurer de leur conformité avec le SYSCOHADA.

La certification des comptes constitue une garantie essentielle pour les acteurs économiques. En effet, bien qu’imposée à certaines entités selon leur forme juridique ou leur taille, elle est aussi largement sollicitée à titre volontaire, en raison de la valeur ajoutée qu’elle apporte.

Par ailleurs, dans le cadre de sa mission de certification, le Commissaire aux comptes produit les différents documents ci-dessous :

• Rapport intermédiaire au CA (art. 715 AUSCGIE) : Contrôles effectués, modifications à apporter aux états financiers, irrégularités constatées ;
• Rapport sur les états financiers annuels (“rapport général” : art. 710 à 716, 717-1 AUSCGIE) : Opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des états financiers ; vérification de la concordance des informations de gestion ; rappel des irrégularités relevées ;
• Attestation sur les états financiers consolidés (groupes : art. 848 AUSCGIE) : Même objet que le rapport général mais sur les comptes consolidés ;
• Attestation semestrielle pour sociétés cotées (art. 849-852 AUSCGIE) : Atteste la sincérité du tableau d’activité et du rapport semestriel publiés sous 4 mois

2.2. Contrôle du respect des obligations légales et réglementaires

Outre la certification des comptes, l’auditeur légal veille sur la bonne application des textes juridiques et réglementaires en vigueur (AUSCGIE, lois fiscales et sociales). Ainsi, il s’assure que les entreprises respectent leurs obligations en matière de gouvernance et de gestion comptable. Ces interventions encadrées par la loi couvrent les situations spécifiques, telles que :

• Le contrôle des conventions réglementées :

art. 438-448 AUSCGIE (SA) / art. 350-356 (SARL) :

L’auditeur légal doit être informé de toutes les conventions conclues entre la société et l’un de ses dirigeants, actionnaires ou administrateurs directement ou par personne interposée.

Il doit rédiger un rapport spécial sur ces conventions, précisant leur objet, les conditions et l’intérêt pour la société.

Ce rapport est présenté à l’Assemblée générale pour approbation.

•  Le contrôle des opérations sur capital :

 – Augmentation du capital (toute formule) : avis sur la proposition, modalités, prix, incidence pour les actionnaires. Le Commissaire aux comptes établit un rapport spécial destiné à l’Assemblée générale extraordinaire (art. 564, 588, 590 AUSCGIE).

–Augmentation du capital par compensation de créances : certification d’un état comptable intermédiaire (art. 614 AUSCGIE).

–Suppression ou renonciation au droit préférentiel de souscription : le Commissaire aux comptes établit un rapport distinct analysant le prix d’émission et l’intérêt de l’opération (art. 591 & 593 AUSCGIE).

-Réduction de capital motivée par des pertes : le Commissaire aux comptes établit un rapport attestant la cause et la pertinence de la réduction (art. 629-630 AUSCGIE).

–Transformation de forme sociale (SARL → SA, SA → SNC, etc.) : certificat sur l’actif net (art. 374-375, 690-691).

• Alerte en cas de difficultés graves :

Articles 153 et 156 AUSCGIE : S’il constate des faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation (pertes importantes, défauts de paiement, endettement excessif), l’auditeur légal doit :

-Adresser un rapport à la Direction ;

-En l’absence de réponse ou de mesures correctives, informer le Conseil d’administration ou l’organe équivalent ;

-Enfin, convoquer une assemblée pour décider des mesures à prendre.

• Autres rapports, attestations ou avis :

• Rapport spécial sur les rémunérations exceptionnelles (art. 432) ;
• Attestation sur le montant global des 5/10 plus hautes rémunérations (art. 525) ;
• Avis sur la tenue du registre des titres nominatifs (art. 746-2).

De plus, certains organes de régulation peuvent également demander des rapports, attestations et/ou avis sur des sujets particuliers et applicables aux entités dont elles sont chargées de réguler les activités. Dans l’espace OHADA cela est le cas des différentes commissions bancaires (CEMAC, CEDEAO, etc.), des bourses de valeurs, etc.

3. Des missions au-delà du périmètre légal

Le champ d’intervention du Commissaire aux comptes ne se limite pas aux obligations légales. Il propose également des missions adaptées aux besoins spécifiques des organisations :

3.1. Les audits contractuels ou volontaires :

Même en l’absence d’un Commissaire aux comptes, une entité peut souhaiter faire auditer ses comptes pour en garantir la fiabilité et rassurer ses partenaires. Dans ce cas, elle peut demander un audit volontaire ou contractuel, afin d’obtenir un rapport émis par un auditeur indépendant. Ce dernier émet une opinion sur les états financiers après avoir mené les travaux d’audit lui permettant d’obtenir une assurance raisonnable quant à l’absence d’anomalies significatives. Ces missions sont réalisées selon les mêmes normes professionnelles que celles applicables à l’audit légal, avec le même niveau d’exigence et de rigueur que ceux réalisés dans le cadre d’une mission de certification légale assurant ainsi un niveau de qualité et d’exigence identique. La mission d’audit contractuel peut couvrir un exercice ou une période définie. 

3.2. Les procédures convenues :

Les procédures convenues consistent en la mise en œuvre des vérifications précises, définies à l’avance d’un commun accord entre l’auditeur légal et l’entité requérante. À l’issue de la mission, un rapport est établi dans lequel l’auditeur légal ne formule pas d’opinion, mais expose uniquement ses constatations factuelles. Il appartient ensuite à l’utilisateur du rapport d’en tirer ses propres conclusions.

3.3. Les attestations :

Les attestations sont destinées à conclure sur les informations établies par la direction de l’entité. L’auditeur légal détermine et effectue les travaux qui lui permettront d’attester ces informations. Il peut s’agir de données chiffrées (financières ou non financières) ou de la conformité à un référentiel. La conclusion formulée dans l’attestation varie selon la nature des informations à attester, l’objet de l’attestation demandée, les travaux effectués, les éléments collectés et le niveau d’assurance requis.

3.4. Les diagnostics :

Les diagnostics peuvent porter sur toutes les fonctions de l’entité et sur diverses thématiques. Dans le cadre d’une mission de diagnostic l’auditeur légal identifie les forces et les faiblesses de l’entité relative à la thématique étudiée et flèche des axes d’amélioration. A l’issue de la mission, l’auditeur légal remet à l’entité un rapport long détaillant ses constats et ses recommandations. 

L’auditeur légal joue un rôle fondamental dans l’espace OHADA en garantissant la fiabilité et la transparence de l’information financière. Son intervention permet de renforcer la confiance des investisseurs, d’améliorer la gouvernance d’entreprise et de prévenir les risques financiers. Dans un contexte où la conformité et la gestion des risques sont devenues des priorités, l’auditeur légal demeure un acteur incontournable de la sécurisation du climat des affaires.

En résumé, pour voir la suite du flash info et avoir tous les détails relatifs aux MISSIONS DE L’AUDITEUR LEGAL DANS L’ESPACE OHADA télécharger le Flash Info ci après :

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Le 14 mai 2025, le magazine Katiopa a consacré un entretien avec Brice Voltaire Etou Obami, fondateur des cabinets Exco Cacoges et CCJF. L’article, publié en Une sous le titre « Brice Voltaire Etou Obami : maître de l’audit, gardien de la conformité », a été rédigé par Prince Bafouolo.

Katiopa Magazine est le média de référence du Bassin du Congo. Sa vocation est de mettre en lumière celles et ceux qui œuvrent pour le développement de cette région, considérée comme le deuxième poumon écologique du monde, tout en étant une force de propositions et de changement.

Le magazine a publié ce qui suit :

Figure incontournable du monde de l’expertise comptable en Afrique centrale, Brice Voltaire Etou Obami (BVEO) incarne un modèle de rigueur, d’innovation et d’engagement multidimensionnel. Expert-comptable agréé CEMAC (EC n°389) et commissaire aux comptes, il dirige les cabinets Exco Cacoges et CCJF basés à Brazzaville. Depuis 2024, il est accrédité en passation des marchés publics et projets de développement international par l’ESG UQAM (Canada). Nous l’avons rencontré à Paris pour évoquer son parcours.

1. Carrière internationale et sursaut patriotique

Brice Voltaire Etou Obami a commencé sa carrière en 1999 au Congo, avant de s’envoler vers la France où il a rejoint le prestigieux cabinet Ernst & Young (EY). Par la suite, en Belgique, il a occupé les postes de Senior Manager et de Team Leader sur des projets de développement international au sein du même cabinet. Dans ce cadre, il a coordonné des missions d’audit pour des institutions multilatérales, des États et des ONG dans plusieurs pays d’Afrique, notamment en Guinée équatoriale, au Gabon, au Cameroun, au Sénégal et en République Centrafricaine.

En 2009, il a choisi de quitter le contexte international pour revenir au Congo, motivé par une volonté forte :

« Je voulais contribuer à la modernisation du système financier de mon pays et de mon continent. »

Brice Voltaire Etou Obami

C’est dans cette optique qu’il a fondé Exco Cacoges, un cabinet qui s’est rapidement imposé comme un acteur clé dans des secteurs stratégiques tels que la banque, le pétrole, les télécommunications et les industries extractives. Membre du réseau international Kreston Global, Exco Cacoges est un cabinet pluridisciplinaire intervenant notamment dans l’audit des entreprises extractives et pétrolières, le conseil stratégique aux institutions publiques et privées, la conduite de missions d’assistance à la privatisation, ainsi que la certification et la normalisation des procédures comptables. Il est également fondateur du cabinet Exco Congo qui fournit des services professionnels en conseil et expertise comptable et du cabinet de conseil juridique et fiscal CCJF crée en juillet 2019.

Fort de plus de 26 ans d’expérience, BVEO a construit sa réputation en accompagnant entreprises et institutions publiques dans des audits complexes, des missions de conseil stratégique et des processus de privatisation. Il a notamment contribué au renforcement des dispositifs de contrôle interne, en particulier dans le secteur bancaire, ce qui a permis de renforcer la solidité des institutions financières de la zone CEMAC.

Agrée comme commissaire aux comptes par la Commission bancaire de l’Afrique centrale (COBAC) et par la Commission de surveillance du marché financier de l’Afrique centrale (COSUMAF), il a mené plusieurs missions d’audit, notamment celui de la dette publique de la République du Congo de 2003 à 2013, l’audit de certification des recettes pétrolières, ainsi que ceux de la compagnie aérienne Ecair et du Centre hospitalier universitaire de Brazzaville. Dans la sous-région, il a également réalisé l’audit de la dette de la Guinée équatoriale et celui du programme de Restauration de la justice à l’Est du Congo (Rejusco) à Goma, en République Démocratique du Congo.

2. Engagement littéraire, transmission et foi religieuse

Auteur reconnu, BVEO a publié plusieurs ouvrages de référence, tels que « Problématiques et solutions aux différentes questions juridiques, fiscales et sociales : cas pratique », « Comptabilisation et audit des coûts pétroliers dans une société non opératrice » ou encore « Les fondamentaux de la consolidation et de la combinaison en référentiel SYSCOHADA révisé ». À travers ces publications, il exprime sa volonté « de former et de transmettre son expertise aux nouvelles générations de professionnels africains ».

Il est également enseignant permanent à l’Institut Supérieur de Gestion (ISG), où il dispense des modules sur l’audit légal, la consolidation, l’audit des coûts pétroliers et la gouvernance.

Son engagement ne se limite pas au domaine professionnel : il occupe la fonction de président délégué du collège exécutif national de l’Église kimbanguiste en République du Congo, où il joue un rôle actif dans la vie religieuse et sociale, notamment au Congo et en RDC. Il est également conseiller principal de « Sa divinité Simon Kimbangu Kiangani, chef spirituel de l’Église Kimbanguiste ».

Le 18 avril 2024, en tant que vice-président du comité de suivi et d’évaluation du « projet Koundzoulou », il a accueilli le président de la République, Dénis Sassou Nguesso, lors de sa visite du site agropastoral de Koundzoulou à Ngabé, dans le département du Pool. Initié par l’Église Kimbanguiste avec le soutien du Chef de l’État congolais, ce centre vise à développer l’agriculture et l’élevage sur une superficie de 98 000 hectares.

En résumé, l’article de Katiopa Magazine a présenté en détail la vie et le parcours de Brice Voltaire Etou Obami, mettant en lumière une personnalité respectée pour son engagement professionnel, social et spirituel. À ce jour, il reste une figure de premier plan dans le domaine de l’audit dans le Bassin du Congo.

Tous les collaborateurs d’Exco Cacoges, d’Exco Congo et du CCJF sont fiers d’avoir un président et un leader aussi compétent et engagé. Nous lui exprimons notre profonde gratitude pour son dévouement et son humanisme.

L’amortissement du capital est l’opération par laquelle la société décide de rembourser à ses actionnaires ou à certains d’entre eux tout ou partie du montant de leurs actions à titre d’avance sur le produit de la liquidation future. Autrement dit, la société rembourse aux actionnaires tout ou partie de leur apport, sans réduction corrélative de son capital social.

Il s’agit d’une opération souvent ignorée et rare en pratique dans la mesure où, compte tenu des difficultés que les entreprises rencontrent de plus en plus pour financer les investissements utiles à leur développement, on comprend aisément qu’elles aient du mal à envisager le remboursement de leurs actionnaires alors même qu’elles sont à la recherche de ressources.

Opération financée par le prélèvement sur le bénéfice et les réserves disponibles, elle doit être distinguée du remboursement du capital qui s’opère par rachat des titres de capital et réduction corrélative du poste capital social. Avec l’amortissement, le poste capital social demeure intact. Preuve de cette distinction importante ; les créanciers sociaux ne bénéficient d’aucun droit d’opposition en cas d’amortissement du capital social.

Cependant, cette faculté est prévue par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales & GIE de l’OHADA mais uniquement en ce qui concerne les sociétés anonymes.

I. Amortissement du capital : Compétence

La décision d’amortir le capital ne peut être prise que par une assemblée générale ordinaire. Toutefois, dans l’hypothèse où le remboursement est effectué en imputant sur des réserves statutaires, elle doit être prise par une assemblée générale extraordinaire.

II. Modalités de l’amortissement du capital

Le remboursement des actions peut être partiel ou total. Il se fait de manière égalitaire pour toutes les actions de même catégorie. Les sommes utilisées au remboursement peuvent être prélevées sur :

• Les bénéfices ;
• Les réserves statutaires ;
• Les réserves non statutaires.

En effet, l’article 655 de l’Acte uniforme prévoit que le remboursement ne doit pas entraîner une réduction des capitaux propres à un montant inférieur au montant du capital augmenté des réserves légales et statutaires indisponibles.

III. Amortissement du capital : Conséquences

1. Les actions amorties deviennent « des actions de jouissance » :

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à concurrence du montant remboursé :

• leur droit au premier dividende ;
• le droit au remboursement de leur valeur nominale.

Elles conservent néanmoins tous leurs autres droits, notamment le droit au boni de liquidation, le droit de prendre part aux assemblées, etc.

2. Les sommes versées aux actionnaires leur sont définitivement acquises :

Les sommes versées aux actionnaires leur sont acquises en principe définitivement, ce qui sous-entend qu’ils ne peuvent être poursuivis en reversement des sommes qu’ils ont touchées régulièrement.

La société peut toutefois demander le remboursement si ces sommes ont été prélevées sur des réserves non distribuables, et que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de la distribution ou ne pouvaient l’ignorer.

3. L’amortissement des actions n’entraîne pas de réduction du capital :

En effet, l’amortissement du capital ne donne lieu à aucune réduction du capital social qui demeure donc inchangé.

IV. Reconversion des actions nanties

• Soit en procédant au prélèvement, à concurrence du montant des actions à reconvertir, sur la part des bénéfices d’un ou plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement du premier dividende pour les actions partiellement amorties ou de l’intérêt auquel ces actions partiellement amorties peuvent donner droit ;
• Soit en demandant aux actionnaires de reverser à la société le montant amorti de leurs actions.

Il est important de préciser que le paiement du premier dividende visé ci-dessus doit porter uniquement sur la partie non amortie des actions.

En effet, un paiement de dividende sur la partie remboursée des actions constituerait une distribution de dividende fictive. Les sommes prélevées sur les profits sociaux, comme celles versées par les actionnaires, sont inscrites à un compte de réserve.

Les actions ainsi reconverties retrouvent tous leurs droits, notamment le droit au dividende statutaire et au remboursement du nominal.

En résumé, pour voir la suite du flash info et avoir tous les détails relatifs à l’amortissement du capital, à l’analyse de l’opération d’amortissement, à l’impact fiscal, à l’application et à la comptabilisation, télécharger le Flash Info ci après :

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Découvrez notre 2^ème numéro de Flash Info du mois de février 2025 relatif à l’indemnité de rupture du contrat de travail.

Lorsqu’une entreprise licencie un salarié, elle lui verse diverses sommes d’argent au titre de la rupture du contrat de travail.

À titre général, on peut considérer que les régimes de droit social et de droit fiscal concernant les sommes versées à des salariés sont généralement similaires. Elles ne sont pas similaire dans des cas spécifiques qui seront alors relevés ci-après.

On peut aussi signaler que les sommes remises en réparation d’un préjudice ne devraient pas supporter de taxation ou de cotisation de par leur nature indemnitaire. Toutefois, il faut rester prudent dans l’application de cette considération notamment en cas de réparation d’un préjudice pécuniaire.

Les sommes qu’on verse aux salariés sont en principe soumises aux cotisations sociales (article 18 du Code de sécurité sociale). Elles sont aussi imposables dans le cadre de l’impôt sur le revenu des personnes physiques IRPP, (article 37 Code général des impôts). Par ailleurs, le régime applicable aux indemnités suivra logiquement le régime applicable aux revenus auxquels ces indemnités se substituent.

Exemples :

• L’indemnité de préavis est taxable et cotisable, car elle se substitue à des salaires versés pendant la période de préavis.
• L’indemnité de congés payés est taxable et cotisable parce qu’elle se substitue à des salaires payés pendant la période de congé considérée comme période de service effectif.
• Le 13^ème mois est taxable, cotisable, et payé au prorata du temps d’activité.
• L’indemnité de rupture anticipée d’un contrat de travail à durée déterminée à l’initiative de l’employeur est taxable et cotisable car elle se substitue aux salaires qui seraient payés au salarié jusqu’au terme de son contrat de travail.

En pratique, compte tenu du caractère social de ces indemnités, le régime d’imposition est atténué par des exceptions légales. Celles ci exonèrent ces indemnités de l’impôt et des cotisations sociales (article 38 du CGI). Cette mesure d’exemption peut être totale ou partielle, voire admise à partir d’un certain seuil.

Certaines indemnités sont ainsi affranchies de l’impôt soit par l’article 38 en ses alinéas 1 à 10 du CGI. Une exonération soit par un usage constant validé par l’administration fiscale, ou par directive de l’administration sociale pour les cotisations.

I. Indemnité de licenciement

Elle accompagne toute rupture de contrat du fait de l’employeur, à l’exception des cas de faute lourde. Le salarié acquiert l’indemnité dès lors qu’il accomplit une certaine durée de service variant de 18 mois (Convention collective du commerce) à 2 ans (Convention collective du bâtiment et TP). C’est la Convention collective du secteur de l’employeur qui fixe les modalités de calcul du montant de l’indemnité.

II. Indemnité de départ volontaire ou négocié (qui s’ajoute aux autres sommes dues)

Il s’agit d’une indemnité versée lors du départ volontaire du salarié pour motif économique. En pratique, elle est versée dans le cadre d’un plan social. Elle est prévue aux articles 39 alinéa 9 du Code du travail, et 38-10^e du Code général des impôts.

2.1. Sous l’angle du droit social

Qu’il s’agisse du Code du travail ou du Code de la sécurité sociale, aucun des deux textes ne prévoit d’exonération de cotisation. Bien que le texte ne le prévoie pas, il est d’usage constant que l’administration reconnaisse que ces montants sont exonérés des cotisations sociales.

2.2. Sous l’angle du droit fiscal

C’est l’alinéa 10 de l’article 38 suscité qui prévoit que ces montants ne sont pas taxables à l’IRPP : « L’indemnité de licenciement ou de départ volontaire versée dans le cadre d’un plan social global ». Par ailleurs, l’administration a précisé certains points :

• Sur la notion de fermeture : Il a été implicitement accepté que les mesures sociales ne soient pas spécifiquement liées à un cas de fermeture. Ils doivent toujours respecter les conditions liées à l’existence d’un plan social.
• Sur la référence à une limite prévue par la Convention collective du secteur employeur : Dans certains cas également, l’administration a pu considérer qu’il n’y avait pas de limite de montant en l’absence de référence dans la Convention collective.

III. Indemnité de licenciement versée à un salarié précédemment licencié pour motif économique

Lorsqu’un salarié, suite à la reprise d’activités de la société, n’est pas réembauché pendant la période prioritaire d’un an, il est fondé à réclamer une indemnisation de son ex-employeur.

3.1. Sur le plan social :

C’est la doctrine administrative qui a déterminé l’absence de cotisation.

3.2. Sur le plan fiscal :

À défaut de texte, c’est également l’administration qui a accepté l’absence de taxation de ces montants considérés comme des compensations de préjudice.

IV. Indemnité spéciale versée aux victimes d’accident du travail ou de maladie professionnelle

En dehors des mesures de protection inhérentes à la nature professionnelle ou non de l’accident ou de la maladie, la majeure partie des conventions collectives prévoit une indemnisation du salarié. Celle ci se fera au cas où il se trouve dans l’impossibilité de reprendre son emploi. Ou bien que la rupture du contrat s’avère inévitable.

L’indemnisation est équivalente à l’indemnité de licenciement (article 25, Convention collective du commerce) ou égale au montant de l’indemnité de licenciement et de préavis que le salarié perçoit en cas de licenciement normal (article 28, Convention collective des entreprises de services pétroliers).

Le caractère indemnitaire évident de ces montants justifie l’absence de taxe ou de cotisation. (cf. notre remarque au début de l’article).

V. Indemnité transactionnelle

L’hypothèse est similaire à un départ négocié, mais concerne un nombre limité d’individus à l’exception des cas relevant du plan social (absence de motif économique). L’indemnité transactionnelle est une somme d’argent versée dans le cadre d’un accord amiable entre un employeur et un salarié, souvent pour mettre fin à un litige ou à une rupture de contrat.

Elle est donc considérée comme des dommages-intérêts. Ceux ci ne sont ni imposables ni soumis à cotisations, à condition d’établir qu’il s’agit de la réparation d’un préjudice.

Remarque :

Il est néanmoins souhaitable d’obtenir une validation judiciaire. Ce qui réduira au maximum le risque de contestation ultérieure de la part de l’administration.

Pour résumer et afin d’avoir tous les détails relatifs à l’indemnité de rupture du contrat de travail, télécharger le Flash Info ci après :

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