L’amortissement du capital est l’opération par laquelle la société décide de rembourser à ses actionnaires ou à certains d’entre eux tout ou partie du montant de leurs actions à titre d’avance sur le produit de la liquidation future. Autrement dit, la société rembourse aux actionnaires tout ou partie de leur apport, sans réduction corrélative de son capital social.
Il s’agit d’une opération souvent ignorée et rare en pratique dans la mesure où, compte tenu des difficultés que les entreprises rencontrent de plus en plus pour financer les investissements utiles à leur développement, on comprend aisément qu’elles aient du mal à envisager le remboursement de leurs actionnaires alors même qu’elles sont à la recherche de ressources.
Opération financée par le prélèvement sur le bénéfice et les réserves disponibles, elle doit être distinguée du remboursement du capital qui s’opère par rachat des titres de capital et réduction corrélative du poste capital social. Avec l’amortissement, le poste capital social demeure intact. Preuve de cette distinction importante ; les créanciers sociaux ne bénéficient d’aucun droit d’opposition en cas d’amortissement du capital social.
Cependant, cette faculté est prévue par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales & GIE de l’OHADA mais uniquement en ce qui concerne les sociétés anonymes.
I. Amortissement du capital : Compétence
La décision d’amortir le capital ne peut être prise que par une assemblée générale ordinaire. Toutefois, dans l’hypothèse où le remboursement est effectué en imputant sur des réserves statutaires, elle doit être prise par une assemblée générale extraordinaire.
II. Modalités de l’amortissement du capital
Le remboursement des actions peut être partiel ou total. Il se fait de manière égalitaire pour toutes les actions de même catégorie. Les sommes utilisées au remboursement peuvent être prélevées sur :
- Les bénéfices ;
- Les réserves statutaires ;
- Les réserves non statutaires.
En aucun cas, le remboursement ne peut être effectué en imputant ces sommes sur la réserve légale ni sur les réserves statutaires indisponibles sauf si l’Assemblée générale extraordinaire décide de rendre ces sommes disponibles.
La distribution des actionnaires n’est possible qu’à condition que la société dispose de capitaux propres suffisants.
En effet, l’article 655 de l’Acte uniforme prévoit que le remboursement ne doit pas entraîner une réduction des capitaux propres à un montant inférieur au montant du capital augmenté des réserves légales et statutaires indisponibles.
III. Amortissement du capital : Conséquences
1. Les actions amorties deviennent « des actions de jouissance » :
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à concurrence du montant remboursé :
- leur droit au premier dividende ;
- le droit au remboursement de leur valeur nominale.
Elles conservent néanmoins tous leurs autres droits, notamment le droit au boni de liquidation, le droit de prendre part aux assemblées, etc.
2. Les sommes versées aux actionnaires leur sont définitivement acquises :
Les sommes versées aux actionnaires leur sont acquises en principe définitivement, ce qui sous-entend qu’ils ne peuvent être poursuivis en reversement des sommes qu’ils ont touchées régulièrement.
La société peut toutefois demander le remboursement si ces sommes ont été prélevées sur des réserves non distribuables, et que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de la distribution ou ne pouvaient l’ignorer.
3. L’amortissement des actions n’entraîne pas de réduction du capital :
En effet, l’amortissement du capital ne donne lieu à aucune réduction du capital social qui demeure donc inchangé.
IV. Reconversion des actions nanties
Le remboursement des actions n’est pas une opération irréversible.
En effet, l’Assemblée générale extraordinaire peut décider de reconvertir les actions nanties en actions de capital. L’opération se réalise :
- Soit en procédant au prélèvement, à concurrence du montant des actions à reconvertir, sur la part des bénéfices d’un ou plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement du premier dividende pour les actions partiellement amorties ou de l’intérêt auquel ces actions partiellement amorties peuvent donner droit ;
- Soit en demandant aux actionnaires de reverser à la société le montant amorti de leurs actions.
Il est important de préciser que le paiement du premier dividende visé ci-dessus doit porter uniquement sur la partie non amortie des actions.
En effet, un paiement de dividende sur la partie remboursée des actions constituerait une distribution de dividende fictive. Les sommes prélevées sur les profits sociaux, comme celles versées par les actionnaires, sont inscrites à un compte de réserve.
Les actions ainsi reconverties retrouvent tous leurs droits, notamment le droit au dividende statutaire et au remboursement du nominal.
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