Flash Info sur la Fusion

Découvrez notre numéro spécial de Flash Info Exco Cacoges, relatif à la fusion.

• Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ?
• Quelles sont les règles d’évaluation des apports ?
• Comment comptabiliser les opérations de fusion? formes de fusion, évaluations, prime de fusion
• Etude de cas et solutions

I. Définition de la fusion :

La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société́ nouvelle, soit par absorption par l’une d’entre elles.

Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société́ ou participer à la constitution d’une société́ nouvelle, par voie de fusion.

La fusion entraine transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société́ absorbante ou à la société́ nouvelle (article 189 de l’Acte uniforme révisé́ relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique).

1.1. Apport partiel d’actif

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société́ fait apport d’une branche autonome d’activité́ à une société́ préexistante ou à créer. La société́ apporteuse ne disparait pas du fait de cet apport.
L’article 195 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique soumet le régime de la scission à l’apport partiel d’actif.

1.2. Scission

La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société́ est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.

Une société́ peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles.

La scission entrainé transmission, à titre universel, du patrimoine de la société́, qui disparait du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles (article 190 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique).

1.3. Entité́ absorbante

L’entité́ absorbante ou entité́ bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.

1.4. Entité́ absorbée

L’entité́ absorbée ou entité́ apporteuse est celle qui transfère à la société́ absorbante ou à la bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d’apport.

II : Règles d’évaluation des apports

L’entité bénéficiaire inscrit les apports dans ses comptes, en se basant sur les valeurs figurant dans le traité de fusion. Ce traité sert de support de base à la comptabilisation des opérations de fusion. Les évaluateurs évaluent les apports soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable, en fonction de la situation de contrôle (contrôle exclusif) des entités participant à l’opération de fusion.

2.1. Détermination de la valeur des apports

Lorsque l’opération de fusion ou assimilée a pour conséquence une prise de contrôle, dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.

En revanche, lorsque l’entité́ absorbe une ou plusieurs de ses filiales détenues en permanence à 100 %, elle doit évaluer les apports à la valeur comptable. En effet, cette opération de regroupement maintient le contrôle (restructuration interne), car avant l’opération de fusion, la situation de contrôle est déjà établie entre l’entité́ mère absorbante et l’entité́ filiale absorbée. C’est pourquoi, selon l’article 676 de l’AUSCGIE, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par l’assemblée générale de la société́ absorbée, ni à l’établissement des rapports.

2.2. . Apports évalués à la valeur réelle

Lorsque l’on évalue les apports à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs réelles que l’on attribue à chacun des éléments dans le traité d’apport. Ces éléments figurent ou non à l’actif (par exemple, les marques ou les impôts différés actifs) ou au passif (par exemple, les provisions pour retraite ou les impôts différés passifs) dans les comptes de l’absorbée ou de la société apporteuse, à la date de l’opération. Ces valeurs s’apprécient en fonction du marché et de l’utilité du bien pour l’entité.

2.3. Apports évalués à la valeur comptable

Lorsque l’on évalue les apports à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la société absorbée ou de la société apporteuse, à la date d’effet de l’opération, sans modification (…).

III. Comptabilisation des opérations de fusion

Les entités n’ont pas de choix entre valeur réelle et valeur comptable, la valeur à retenir étant imposée par les règles comptables. La comptabilisation des opérations de fusion nécessite au préalable la réalisation des travaux préparatoires suivants :

• Évaluer les apports à partir des méthodes d’évaluation (méthodes patrimoniales, méthodes basées sur les flux, approches mixtes, approches des multiples comparables, méthodes basées sur la création de valeur),
• Déterminer la valeur des titres des entités participant à l’opération de fusion,
• Calculer la parité́ d’échange des titres,
• Déterminer le nombre de titres à émettre pour rémunérer les apports,
• Procéder au partage.

Lorsque les apports sont enregistrés à la valeur réelle, les actifs immatériels (droit au bail, procèdes, marques etc.) apportes selon le traité de fusion qui ne figurent pas dans le bilan de l’entité́ absorbée, sont inscrits au débit du compte 215 Fonds commercial de l’entité́ absorbante.

Dans le cas d’une fusion où l’entité absorbante évalue les apports à la valeur comptable, elle doit ventiler la valeur nette comptable entre la valeur d’origine, les amortissements et les dépréciations.

3.1. Différentes formes de fusion

Il existe deux grandes formes de fusion :

a. La fusion absorption

La fusion absorption est une opération au terme de laquelle l’entité́ absorbée disparait ; la totalité́ de son patrimoine étant transmis à l’entité́ absorbante.

b. La fusion réunion

La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme de laquelle les entités concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité́ créée à cet effet.

Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d’une société́ nouvelle, ce1le-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.

La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme de laquelle les entités concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité́ créée à cet effet.

Afin de découvrir tous les détails sur la comptabilisation des opérations de fusion à savoir :

• Relations financières entre entité́ avant la fusion
• Comptabilisation
• Comptabilisation chez l’entité́ absorbée
• Comptabilisation des fusions où l’entité absorbante détient une participation dans l’entité absorbée

Téléchargez notre flash info ci après :

Etude de cas

Les titres de B sont inscrits chez A pour une valeur nette comptable de 10 000 000 F.

L’actif net apporté par B s’élève à 100 000 000 F.

La valeur du titre de A est de 30 000 F, celle du titre B, de 20 000 F et la parité d’échange est de 2 actions A pour 3 actions de B.

Solution

La part de l’apport à rémunérer par échange de titres s’élève à : 100 000 000 x 60% =   60 000 000 F.

Le nombre de titres à échanger, compte tenu de la participation de A dans B = 5000 x 60% = 3 000 titre.

Le nombre de titres à créer chez A lors de l’augmentation de capital pour rémunérer les autres apporteurs est égal à 3 000 x 2/3 = 2 000 titres de A.

L’augmentation de capital de A sera donc de 2 000 titres x 10 000 F =20 000 000 F.

Le boni de fusion, égal à l’écart entre la quote-part des titres détenus par A dans B et leur coût d’acquisition, est égal à : (100 000 000 F x 40%) = 40 000 000 F-10 000 000=30 000 000

La prime de fusion, la quote des titres détenus par les autres soustraite du montant de l’augmentation : (100 000 000*60%) -20 000 000= 40 000 000

Globalement, le compte 1053 Prime de fusion s’élèvera à 40 000 000 F +30 000 000 F = 70 000 000 F.

On retrouve l’égalité ci avant : 100 000 000 = 20 000 000 F + 10 000 000 F + 70 000 000 F

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