Flash Info : Les droits et obligations des associés dans une SARL et une SA

Découvrez notre numéro de Flash Info CCJF du mois d’octobre, relatif aux droits et obligations des associés dans une SARL et une SA.

Créer une entreprise ne se limite pas au choix du secteur d’activité, d’un modèle économique ou de la stratégie de croissance. L’un des choix les plus déterminants concerne la forme juridique de la société.

Dans l’espace OHADA, deux formes sociales se distinguent par leur popularité et leur utilité pratique : la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et la Société Anonyme (SA).

Si ces deux formes permettent la création d’une entité juridique distincte des fondateurs, elles impliquent cependant des droits, des responsabilités et des modes de fonctionnement bien différents pour les associés ou actionnaires.

• Comment les droits et obligations des associés varient-ils entre une SARL et une SA dans le cadre du droit OHADA ?
• Quelles sont les implications pratiques pour les parties prenantes d’une société commerciale ?

Pour y répondre, nous analyserons le rôle des associés au sein de chaque structure, à la lumière de l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, notamment à travers les articles 309 à 853, qui encadrent respectivement la SARL et la SA.

I. La SARL et la SA : deux modèles, deux logiques associatives

Avant d’examiner les droits et obligations, il convient de rappeler les fondements de ces deux formes sociales.

• La SARL (articles 309 à 384 AUSCGIE) est généralement choisie pour les PME ou les structures à taille humaine. Elle repose sur une logique personnaliste, fondée sur la proximité entre les associés, souvent impliqués dans la gestion.
• La SA (articles 385 à 853) est destinée aux projets de grande envergure, aux financements complexes et à l’ouverture à des investisseurs externes. Elle suit une logique capitaliste, favorisant la libre cessibilité des actions et une gouvernance plus institutionnalisée.

II. Les droits des associés : entre participation et contrôle

1. Dans la SARL

Les associés jouissent de droits conçus pour garantir leur implication dans la vie sociale.

• Droit de communication – article 345 AUSCGIE
• Droit de vote – Articles 334 et suivants
• Droit aux bénéfices – Article 346
• Droit de cession des parts – Articles 317 à 320

2. Dans la SA

Dans une SA, les actionnaires bénéficient de droits généralement plus étendus, mais souvent moins personnalisés

• Droit à l’information renforcée – Articles 525 et 526
• Droit de vote – Article 544
• Liberté de cession des actions– Article 748
• Droit aux dividendes – Articles 754 à 756

III. Les obligations des associés : contributions, loyauté et respect des règles

1. Dans la SARL

• Les associés doivent assumer plusieurs engagements essentiels :
• Libération des apports – Articles 313 à 315
• Respect des statuts et décisions collectives
• Obligation de tenir une assemblée générale annuelle
• Devoir de loyauté

2. Dans la SA

Les obligations des actionnaires sont similaires sur le plan juridique, mais s’appliquent dans un cadre plus institutionnalisé :

• Libération des apports (Articles 389, 390 et suivants AUSCGIE)
• Respect des décisions collectives
• Loyauté et transparence

Conclusion :

La qualité d’associé ou d’actionnaire ne se résume pas à un simple investissement en capital. Elle implique une véritable responsabilité juridique, un engagement actif ou passif selon la structure choisie, et une connaissance précise de ses droits et obligations.

Dans un environnement économique de plus en plus réglementé, et dans un espace OHADA en pleine évolution, il est essentiel que chaque porteur de projet, chaque investisseur ou partenaire d’affaires, évalue l’impact juridique de la forme sociale choisie sur sa participation au capital.

• Quelle forme juridique correspond le mieux à vos objectifs ?
• Gouvernance souple ou institutionnalisée ?
• Influence renforcée ou dilution du pouvoir ?

Ces choix stratégiques méritent un accompagnement éclairé.

C’est pourquoi je vous invite à consulter l’ensemble des informations relatives aux droits et obligations des associés dans une SARL et une SA, en téléchargeant notre flash info ci-dessous :

Vous êtes associés, futurs fondateurs, actionnaires ou partenaires ?
Notre cabinet vous propose un accompagnement sur-mesure :

• Choix de la forme sociale adaptée ;
• Rédaction ou révision des statuts ;
• Optimisation des relations entre associés ;
• Conseil en gouvernance, fiscalité et transformation de sociétés.

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