La rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration (PCA) constitue un point central de la gouvernance d’entreprise. Trop souvent, les pratiques reposent sur des habitudes, des reconductions tacites ou un simple alignement sur les usages du groupe. En droit OHADA, ces approches peuvent transformer une rémunération apparemment légitime en une irrégularité juridique et fiscale.

L’enjeu n’est pas de savoir s’il faut rémunérer les dirigeants sociaux, mais de s’assurer que chaque versement repose sur une base légale solide, respecte les compétences des organes sociaux et demeure fiscalement sécurisée.
À défaut, les risques sont immédiats :

• non-déductibilité fiscale,
• requalification en distribution occulte,
• paiements indus,
• remise en cause de la gouvernance.

Ce flash d’information vise à rappeler les règles essentielles du droit OHADA et à alerter les Conseils d’Administration sur les principaux points de vigilance.

I – La rémunération des administrateurs : cadre juridique OHADA

1. Jetons de présence : rémunération principale des administrateurs

En droit OHADA, la fonction d’administrateur n’est pas gratuite. Les administrateurs peuvent percevoir une indemnité annuelle fixe, plus connue sous le nom de jetons de présence.
Il s’agit d’une compensation liée à leur participation aux réunions du Conseil d’Administration.

Ces jetons ne sont pas un salaire, car l’administrateur n’est pas lié à la société par un contrat de travail et ne se trouve pas dans un rapport de subordination juridique.

Conformément à l’article 431 de l’AUSCGIE :

• l’Assemblée Générale Ordinaire fixe librement le montant de l’indemnité annuelle ;
• les administrateurs actionnaires participent au vote ;
• sauf disposition contraire des statuts, le Conseil d’Administration répartit les jetons entre ses membres.

2. Rémunérations exceptionnelles : missions spécifiques

L’article 432 autorise l’attribution de rémunérations exceptionnelles aux administrateurs pour des missions ponctuelles sortant du cadre normal de leurs fonctions collégiales.
Ces rémunérations doivent être limitées, non permanentes et strictement justifiées.

3. Remboursement des frais : cadre et limites

Le Conseil d’Administration peut approuver le remboursement :

• des frais de voyage,
• de déplacement,
• des dépenses engagées dans l’intérêt de la société.

Ces remboursements doivent être liés à une mission réelle et démontrable (ex : participation à une réunion).

4. Avantages en nature

Bien que l’AUSCGIE ne mentionne pas explicitement les avantages en nature pour les administrateurs, la pratique les reconnaît.
Pour le PCA, l’article 482 confirme que des avantages en nature peuvent lui être octroyés, sous décision régulière du Conseil d’Administration.

⚠️ Point d’alerte : paiements indus et distributions occultes

Tout versement effectué sans décision régulière de l’Assemblée Générale ou du Conseil constitue un paiement indu ou une distribution occulte.
Les risques :

• sanctions pour les dirigeants,
• non-déductibilité fiscale,
• requalification en distribution occulte de bénéfices.

II – Le PCA : une fonction fortement encadrée et exposée aux conflits d’intérêts

Le Président du Conseil d’Administration doit obligatoirement être nommé par le Conseil, et non par les statuts ni par l’Assemblée Générale.
Il doit être une personne physique, choisie parmi les administrateurs.

Lorsqu’il cumule un mandat social et un contrat de travail, celui-ci doit correspondre à un emploi effectif.
Sa rémunération et ses avantages en nature sont fixés exclusivement par le Conseil d’Administration.

Comme tout administrateur, le PCA perçoit aussi des jetons de présence.

⚠️ Paiements irréguliers = risques immédiats

Tout montant versé sans décision régulière (bonus, primes, indemnités) est considéré comme :

• un paiement indu,
• une distribution occulte,
• avec obligation de restitution et exposition à des sanctions.

III – Risques juridiques et fiscaux en cas de non-conformité

Une rémunération non conforme aux règles OHADA expose l’entreprise à :

1️⃣ Nullité des décisions sociales :

Les paiements effectués sans base légale peuvent être annulés.

2️⃣ Non-déductibilité fiscale

La charge est rejetée du résultat fiscal, entraînant un redressement.

3️⃣ Requalification en distribution occulte

Les montants peuvent être traités comme des bénéfices distribués :

• taxation à l’impôt sur les sociétés,
• taxation à l’impôt sur les revenus mobiliers,
• pénalités.

Pour les dirigeants, la responsabilité personnelle peut être engagée.

IV – Cas particuliers : sociétés publiques et filiales de groupes internationaux

1. Sociétés à capitaux publics

La rémunération des dirigeants y est strictement encadrée.
Tout versement non autorisé est assimilé à une faute de gestion.

Exemple : un bonus versé au Directeur Général avant l’approbation du Conseil → restitution obligatoire et risque de sanctions.

2. Filiales de groupes internationaux

Toute déviation par rapport aux standards du groupe peut :

• affecter la conformité globale,
• déclencher des redressements fiscaux,
• nuire à la réputation.

Exemple : primes exceptionnelles versées au PCA sans validation du groupe → requalification et redressement.

Conclusion : sécuriser la rémunération des dirigeants, un impératif de gouvernance

La rémunération des administrateurs et du PCA doit toujours être :

• décidée régulièrement,
• documentée,
• conforme au droit OHADA,
• alignée avec les meilleures pratiques de gouvernance.

Cette rigueur renforce la transparence, la crédibilité et la performance de l’entreprise auprès des actionnaires, des autorités et des partenaires.

« La bonne gouvernance ne consiste pas seulement à respecter la loi, mais à instaurer une confiance durable entre dirigeants et parties prenantes. »

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