Cette 4ème capsule a été consacrée au contrat de partage de production CPP. Il s’agit d’un accord entre un État et le groupe contracteur (une compagnie pétrolière ou gazière), où la production est partagée entre les deux parties après déduction des coûts et des taxes.

Nos pays sont la plus part des pays producteurs de pétrole: Congo Brazzaville, Cameroun, Gabon, Angola RDC. Nous devons connaitre très bien les notions de partage de production afin de nous permettre de mener à bien les audits sur ces différents contrats

Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera les
Travaux Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles la République et le Contracteur se
partageront la production d’Hydrocarbures en découlant.

Ainsi, le contrat de partage de production définit l’ensemble du mécanisme d’exploitation pétrolière ou gazière, en particulier la répartition des coûts et de la production entre l’État et la société pétrolière, partage des risques et des bénéfices, remboursement des coûts, le fonctionnement lors de la découverte d’hydrocarbures, etc.

En voici un exemple concret d’un contrat de partage de production au Congo Brazzaville

Abonnez-vous dès maintenant à la chaîne YouTube VoltaireBriceEtouObami et n’hésitez pas à partager largement :

 Aussi, ne manquez pas notre 3ème capsule !  : https://www.youtube.com/watch?v=_h9hz5VWIuQ

M. Brice-Voltaire ETOU-OBAMI, 46 ans, Expert-comptable agréé CEMAC EC N°389 et Commissaire aux Comptes ; Associé Administrateur Général du Cabinet CACOGES, fondateur des cabinets Exco Congo et CCJF Il est également Team Leader FATCA et Team Leader Audit des Coûts pétroliers.

Fort de plus de 26 ans d’expérience, BVEO a construit sa réputation en accompagnant entreprises et institutions publiques dans des audits complexes, des missions de conseil stratégique et des processus de privatisation. Il a notamment contribué au renforcement des dispositifs de contrôle interne, en particulier dans le secteur bancaire, ce qui a permis de renforcer la solidité des institutions financières de la zone CEMAC.

Brice Voltaire ETOU OBAMI est également :

• Certifié IFRS
• Certifié en leadership et habiletés de direction
• Spécialiste en opérations intragroupes/consolidation des comptes
• Auteur des ouvrages sur la consolidation / comptabilisation dans l’amont pétrolier
• Accréditation en Passation des Marchés (CANADA)
• Accréditation en projet de développement international (CANADA)
• Membre du Conseil d’Administration d’EXCO Afrique
• Enseignant permanent à l’ISG

Contactez Brice Voltaire ETOU OBAMI :

• Bureau +242 06 989 06 06
• Adresse : Résidence, les Flamboyants (En face de l’hôpital Militaire), Eucalyptus Batiment n°7 – 2^e étage, coté A, BP.113 Brazzaville (Rép. du Congo)
• bvetou@yahoo.fr / brice.etou@excoafrique.com

Cette semaine, la capsule a été consacrée au droit préférentiel de souscription (DPS).

Lors d’une augmentation de capital en numéraire, les actionnaires existants peuvent utiliser leur droit préférentiel de souscription (DPS) leur permettant d’obtenir au prix d’émission de nouvelles actions émises. Ce droit permet à l’actionnaire ancien de souscrire à l’augmentation de capital en priorité sur de nouveaux actionnaires.

• Quelle est l’utilité du droit préférentiel de souscription
• Quelle est la procédure liée au droit préférentiel de souscription
• Comment fonctionne t-il ?

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 Aussi, ne manquez pas notre 2ème capsule !  : https://www.youtube.com/watch?v=qUxyefOJBgk&t=9s

M. Brice-Voltaire ETOU-OBAMI, 46 ans, Expert-comptable agréé CEMAC EC N°389 et Commissaire aux Comptes ; Associé Administrateur Général du Cabinet CACOGES, fondateur des cabinets Exco Congo et CCJF Il est également Team Leader FATCA et Team Leader Audit des Coûts pétroliers.

Fort de plus de 26 ans d’expérience, BVEO a construit sa réputation en accompagnant entreprises et institutions publiques dans des audits complexes, des missions de conseil stratégique et des processus de privatisation. Il a notamment contribué au renforcement des dispositifs de contrôle interne, en particulier dans le secteur bancaire, ce qui a permis de renforcer la solidité des institutions financières de la zone CEMAC.

Brice Voltaire ETOU OBAMI est également :

• Certifié IFRS
• Certifié en leadership et habiletés de direction
• Spécialiste en opérations intragroupes/consolidation des comptes
• Auteur des ouvrages sur la consolidation / comptabilisation dans l’amont pétrolier
• Accréditation en Passation des Marchés (CANADA)
• Accréditation en projet de développement international (CANADA)
• Membre du Conseil d’Administration d’EXCO Afrique
• Enseignant permanent à l’ISG

Contactez Brice Voltaire ETOU OBAMI :

• Bureau +242 06 989 06 06
• Adresse : Résidence, les Flamboyants (En face de l’hôpital Militaire), Eucalyptus Batiment n°7 – 2^e étage, coté A, BP.113 Brazzaville (Rép. du Congo)
• bvetou@yahoo.fr / brice.etou@excoafrique.com

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Découvrez notre numéro spécial de Flash Info Exco Cacoges, relatif à la fusion.

• Qu’est-ce qu’une fusion de sociétés ?
• Quelles sont les règles d’évaluation des apports ?
• Comment comptabiliser les opérations de fusion? formes de fusion, évaluations, prime de fusion
• Etude de cas et solutions

I. Définition de la fusion :

La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société́ nouvelle, soit par absorption par l’une d’entre elles.

Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société́ ou participer à la constitution d’une société́ nouvelle, par voie de fusion.

La fusion entraine transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société́ absorbante ou à la société́ nouvelle (article 189 de l’Acte uniforme révisé́ relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique).

1.1. Apport partiel d’actif

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société́ fait apport d’une branche autonome d’activité́ à une société́ préexistante ou à créer. La société́ apporteuse ne disparait pas du fait de cet apport.
L’article 195 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique soumet le régime de la scission à l’apport partiel d’actif.

1.2. Scission

La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société́ est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.

Une société́ peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles.

La scission entrainé transmission, à titre universel, du patrimoine de la société́, qui disparait du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles (article 190 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique).

1.3. Entité́ absorbante

L’entité́ absorbante ou entité́ bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.

1.4. Entité́ absorbée

L’entité́ absorbée ou entité́ apporteuse est celle qui transfère à la société́ absorbante ou à la bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d’apport.

II : Règles d’évaluation des apports

L’entité bénéficiaire inscrit les apports dans ses comptes, en se basant sur les valeurs figurant dans le traité de fusion. Ce traité sert de support de base à la comptabilisation des opérations de fusion. Les évaluateurs évaluent les apports soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable, en fonction de la situation de contrôle (contrôle exclusif) des entités participant à l’opération de fusion.

2.1. Détermination de la valeur des apports

Lorsque l’opération de fusion ou assimilée a pour conséquence une prise de contrôle, dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.

En revanche, lorsque l’entité́ absorbe une ou plusieurs de ses filiales détenues en permanence à 100 %, elle doit évaluer les apports à la valeur comptable. En effet, cette opération de regroupement maintient le contrôle (restructuration interne), car avant l’opération de fusion, la situation de contrôle est déjà établie entre l’entité́ mère absorbante et l’entité́ filiale absorbée. C’est pourquoi, selon l’article 676 de l’AUSCGIE, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par l’assemblée générale de la société́ absorbée, ni à l’établissement des rapports.

2.2. . Apports évalués à la valeur réelle

Lorsque l’on évalue les apports à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs réelles que l’on attribue à chacun des éléments dans le traité d’apport. Ces éléments figurent ou non à l’actif (par exemple, les marques ou les impôts différés actifs) ou au passif (par exemple, les provisions pour retraite ou les impôts différés passifs) dans les comptes de l’absorbée ou de la société apporteuse, à la date de l’opération. Ces valeurs s’apprécient en fonction du marché et de l’utilité du bien pour l’entité.

2.3. Apports évalués à la valeur comptable

Lorsque l’on évalue les apports à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la société absorbée ou de la société apporteuse, à la date d’effet de l’opération, sans modification (…).

III. Comptabilisation des opérations de fusion

Les entités n’ont pas de choix entre valeur réelle et valeur comptable, la valeur à retenir étant imposée par les règles comptables. La comptabilisation des opérations de fusion nécessite au préalable la réalisation des travaux préparatoires suivants :

• Évaluer les apports à partir des méthodes d’évaluation (méthodes patrimoniales, méthodes basées sur les flux, approches mixtes, approches des multiples comparables, méthodes basées sur la création de valeur),
• Déterminer la valeur des titres des entités participant à l’opération de fusion,
• Calculer la parité́ d’échange des titres,
• Déterminer le nombre de titres à émettre pour rémunérer les apports,
• Procéder au partage.

Lorsque les apports sont enregistrés à la valeur réelle, les actifs immatériels (droit au bail, procèdes, marques etc.) apportes selon le traité de fusion qui ne figurent pas dans le bilan de l’entité́ absorbée, sont inscrits au débit du compte 215 Fonds commercial de l’entité́ absorbante.

Dans le cas d’une fusion où l’entité absorbante évalue les apports à la valeur comptable, elle doit ventiler la valeur nette comptable entre la valeur d’origine, les amortissements et les dépréciations.

3.1. Différentes formes de fusion

Il existe deux grandes formes de fusion :

a. La fusion absorption

La fusion absorption est une opération au terme de laquelle l’entité́ absorbée disparait ; la totalité́ de son patrimoine étant transmis à l’entité́ absorbante.

b. La fusion réunion

La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme de laquelle les entités concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité́ créée à cet effet.

Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d’une société́ nouvelle, ce1le-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.

La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme de laquelle les entités concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité́ créée à cet effet.

Afin de découvrir tous les détails sur la comptabilisation des opérations de fusion à savoir :

• Relations financières entre entité́ avant la fusion
• Comptabilisation
• Comptabilisation chez l’entité́ absorbée
• Comptabilisation des fusions où l’entité absorbante détient une participation dans l’entité absorbée

Téléchargez notre flash info ci après :

Etude de cas

Les titres de B sont inscrits chez A pour une valeur nette comptable de 10 000 000 F.

L’actif net apporté par B s’élève à 100 000 000 F.

La valeur du titre de A est de 30 000 F, celle du titre B, de 20 000 F et la parité d’échange est de 2 actions A pour 3 actions de B.

Solution

La part de l’apport à rémunérer par échange de titres s’élève à : 100 000 000 x 60% =   60 000 000 F.

Le nombre de titres à échanger, compte tenu de la participation de A dans B = 5000 x 60% = 3 000 titre.

Le nombre de titres à créer chez A lors de l’augmentation de capital pour rémunérer les autres apporteurs est égal à 3 000 x 2/3 = 2 000 titres de A.

L’augmentation de capital de A sera donc de 2 000 titres x 10 000 F =20 000 000 F.

Le boni de fusion, égal à l’écart entre la quote-part des titres détenus par A dans B et leur coût d’acquisition, est égal à : (100 000 000 F x 40%) = 40 000 000 F-10 000 000=30 000 000

La prime de fusion, la quote des titres détenus par les autres soustraite du montant de l’augmentation : (100 000 000*60%) -20 000 000= 40 000 000

Globalement, le compte 1053 Prime de fusion s’élèvera à 40 000 000 F +30 000 000 F = 70 000 000 F.

On retrouve l’égalité ci avant : 100 000 000 = 20 000 000 F + 10 000 000 F + 70 000 000 F

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Découvrez le flash info de Exco Cacoges du mois de juillet relatif au contrat de location – Référentiels : SYSCOHADA Révisé – IAS 17 – IFRS 16.

Chapitre 1 : Définition d’un contrat de location

1. Définition générale selon IFRS 16 / SYSCOHADA

Un contrat est, ou contient, une location, lorsque les trois conditions suivantes sont réunies :

• Un actif identifiable : il est spécifié (explicitement ou implicitement), et physiquement distinct ;
• Un droit de contrôle par le preneur : il décide de l’usage et profite des avantages économiques ;
• Une contrepartie : le droit d’usage est accordé moyennant un paiement.

2. Classification des contrats de location

2.1. Selon IFRS 16 (à partir de 2019)

• Plus de distinction simple/financement pour le preneur.
• Tous les contrats sont traités selon un modèle unique, comptabilisant :
  • Un actif de droit d’utilisation ;
  • Une obligation locative.

2.2. Selon IAS 17 et SYSCOHADA

Contrat	Définition
Location-financement	Transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété
Location simple	Pas de transfert significatif – l’actif reste au bilan du bailleur

3. Durée d’un contrat de location

La durée inclut :

• La période ferme (non résiliable) ;
• Toute option d’extension que le preneur exercera de manière raisonnablement certaine ;
• Moins les options de résiliation que le preneur exercera probablement.

 Cette notion est essentielle pour l’évaluation de la dette et du droit d’utilisation.

Chapitre 2 : Traitement comptable chez le preneur

1. Modèle IFRS 16 / SYSCOHADA

• Comptabilisation initiale
• Évaluation initiale
• Taux d’actualisation
• Évaluation ultérieure
• Cas particulier : Option d’achat

2. Enregistrements comptables SYSCOHADA

• À l’entrée dans le patrimoine
• En cours d’exercice
• Clôture de l’exercice
• Option d’achat non exercée

Chapitre 3 : Traitement comptable chez le bailleur

Location – financement (IAS 17 / SYSCOHADA)

• Le bailleur retire l’actif de son bilan ;
• Il constate une créance : 2714 – Créance de location-financement ;
• Il comptabilise les produits financiers sur la durée du contrat.

➤ Valorisation

Élément	Méthode
Investissement brut	Loyers minimaux + valeur résiduelle non garantie
Investissement net	Actualisation de l’investissement brut au taux implicite
Produits financiers	Écart entre brut et net, étalé sur la durée du contrat

➤ Enregistrements

• À la vente :
  • Débit 2714 – Créance ;
  • Crédit 70 – Vente.
• À chaque loyer :
  • Débit 52 – Trésorerie ;
  • Crédit 2714 et 775 – Intérêts.
• Coûts directs initiaux : intégrés dans le calcul du taux implicite.

Chapitre 4 : Contrats de location simple (exemptions IFRS 16)

Le preneur peut ne pas comptabiliser le DOU ni la dette si :

Critère	Exemple
Durée ≤ 12 mois	Location de courte durée
Faible valeur à neuf	Ordinateur portable, imprimante
Option d’achat coûteuse ou non exercée	30 % du prix de l’actif par exemple

 Exclu : un véhicule automobile n’est jamais un bien de faible valeur.

Chapitre 5 : Synthèse comparative

Élément	IFRS 16	IAS 17	SYSCOHADA Révisé
Côté preneur	DOU + Obligation (modèle unique)	Distinction simple/financement	Distinction simple/financement
Côté bailleur	Simple ou financement	Idem	Idem
Exemption courte durée/faible valeur	Oui	Non	Oui
Reconnaissance d’un actif	Toujours	Si financement uniquement	Si financement uniquement

En conclusion :

La norme IFRS 16 impose un traitement unifié des contrats de location pour le preneur, favorisant la transparence et une meilleure comparabilité des états financiers. Le SYSCOHADA révisé adopte partiellement cette philosophie mais conserve la dualité comptable. L’ancien modèle IAS 17 reste utile pour comprendre les fondements des règles actuelles.

En résumé, pour accéder à l’intégralité du flash info et obtenir tous les détails du Cours : Contrat de location-Référentiels : SYSCOHADA Révisé – IAS 17 – IFRS 16, veuillez télécharger le Flash Info ci-dessous :

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Besoin d’informations ou de conseils ? N’hésitez pas à nous contacter

Le cabinet Exco Cacoges, en collaboration avec le Cabinet LINVANI et l’Ordre National des Experts Comptables du Congo (ONEC), organise une formation internationale sur la comptabilité du pétrole et du gaz. Cet événement se déroulera du 9 au 11 octobre 2025 à Brazzaville, en République du Congo.

Cette formation internationale vise à renforcer les compétences des professionnels du secteur extractif opérant au Congo et dans la sous-région Afrique.

1. Contexte

Le secteur pétrolier et gazier joue un rôle central dans l’économie mondiale, et particulièrement en Afrique centrale. Les spécificités techniques et fiscales de cette industrie nécessitent une expertise comptable pointue et conforme aux normes internationales (IFRS, US GAAP).

2. Objectifs de la formation

• Maîtriser les principes comptables spécifiques au secteur pétrolier et gazier.
• Comprendre les enjeux fiscaux et contractuels des opérations pétrolières.
• Appliquer efficacement les normes IFRS dans les activités d’exploration et de production.
• Échanger des expériences avec des experts internationaux du secteur.

3. Public cible

• Experts-comptables et commissaires aux comptes ;
• Collaborateurs comptables, fiscaux, audits et conseils des cabinets ;
• Comptables, auditeurs et contrôleurs de gestion des sociétés pétrolières ;
• Cadres financiers, juristes d’entreprise et fiscalistes ;
• Responsables des administrations fiscales et organismes de régulation ;
• Étudiants et chercheurs spécialisés en comptabilité pétrolière.

4. Avantages pour les participants

• Attestation officielle signée par les trois institutions organisatrices.
• Supports actualisés et études de cas réels.
• Networking avec des experts internationaux.
• Contribution au renforcement des capacités locales et régionales.

5. Programme (3 jours)

• JOUR 1 – Contexte général et normes comptables fondamentales
• JOUR 2 – Traitements comptables spécifiques au Oil and Gas
• JOUR 3 – Etude de cas pratiques et simulations

6. Informations pratiques

📅 Dates: 9 – 11 Octobre 2025
📍 Lieu: Hôtel Radisson Blu, Brazzaville, République du Congo
⏳ Durée: 3 jours (24 heures de formation)
💰 Frais de participation: 750 000 FCFA (inclut support, pause-café et attestation officielle).

Inscription & contacts

• Cabinet Exco Cacoges : info@exco-cacoges.com

• Cabinet linvani : formation@linvani.com

• ONEC : contact@onec.cg

Pour obtenir l’ensemble des informations détaillées concernant la Formation internationale en comptabilité du pétrole et du gaz, nous vous invitons à consulter notre brochure. Celle-ci contient des renseignements précieux sur le programme, les objectifs de la formation, ainsi que les modalités d’inscription et les avantages qu’elle peut vous offrir. N’hésitez pas à la parcourir pour découvrir tout ce que cette formation a à vous proposer.

Nous sommes ravis de vous annoncer le lancement de la chaîne YouTube de M. Brice Etou Obami, Expert comptable EC329 et Fondateur et Associé chez EXCO CACOGES ! Cette chaîne sera entièrement dédiée à la pédagogie de l’audit, de la comptabilité et du contrôle.

Chaque samedi, nous vous proposerons une capsule vidéo thématique pour vous aider à mieux comprendre les concepts parfois complexes du métier d’auditeur, de contrôleur ou d’expert-comptable.

Cette semaine, la capsule a été dédiée à La réévaluation des bilans. Il s’agit d’une opération comptable importante qui consiste à ajuster la valeur des actifs d’une entreprise, notamment les immobilisations, pour qu’elle corresponde à leur valeur réelle ou de marché. Comment établir la valeur actuelle d’une immobilisation? comment déterminer le coefficient de réévaluation ? Découvrez tous les conseils de notre expert.

Abonnez-vous dès maintenant à la chaîne YouTube VoltaireBriceEtouObami et n’hésitez pas à partager largement :

Aussi, ne manquez pas notre première capsule ! : https://www.youtube.com/watch?v=wuVEyDX1r4c&list=PPSV

M. Brice-Voltaire ETOU-OBAMI, 46 ans, Expert-comptable agréé CEMAC EC N°389 et Commissaire aux Comptes ; Associé Administrateur Général du Cabinet CACOGES, fondateur des cabinets Exco Congo et CCJF Il est également Team Leader FATCA et Team Leader Audit des Coûts pétroliers.

Fort de plus de 26 ans d’expérience, BVEO a construit sa réputation en accompagnant entreprises et institutions publiques dans des audits complexes, des missions de conseil stratégique et des processus de privatisation. Il a notamment contribué au renforcement des dispositifs de contrôle interne, en particulier dans le secteur bancaire, ce qui a permis de renforcer la solidité des institutions financières de la zone CEMAC.

Brice Voltaire ETOU OBAMI est également :

• Certifié IFRS
• Certifié en leadership et habiletés de direction
• Spécialiste en opérations intragroupes/consolidation des comptes
• Auteur des ouvrages sur la consolidation / comptabilisation dans l’amont pétrolier
• Accréditation en Passation des Marchés (CANADA)
• Accréditation en projet de développement international (CANADA)
• Membre du Conseil d’Administration d’EXCO Afrique
• Enseignant permanent à l’ISG

Découvrez son entretien réalisé par Katiopa Magazine, un article publié en Une sous le titre « Brice Voltaire Etou Obami : maître de l’audit, gardien de la conformité » et rédigé par Prince Bafouolo.

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Découvrez notre 7ème numéro de Flash Info CCJF, du mois de juillet 2025 relatif à la rédaction des statuts: clauses essentielles et erreurs à éviter.

La rédaction des statuts constitue l’acte fondateur d’une société. Elle matérialise la volonté des associés de s’unir autour d’un projet économique commun, en déterminant les règles de fonctionnement et les engagements réciproques. Dans l’espace OHADA, dont fait partie la République du Congo, la sécurité juridique de la société repose en grande partie sur la conformité des statuts aux dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE).

Ce cadre harmonisé est complété, en République du Congo (Congo Brazzaville), par des règles administratives et fiscales propres. Toutefois, de nombreuses erreurs dans la rédaction statutaire peuvent compromettre la validité ou l’efficacité de l’entreprise. Il est donc essentiel de s’interroger sur la manière de rédiger les statuts pour garantir leur validité et leur efficacité.”

Quels sont les éléments essentiels à insérer dans les statuts, et quelles sont les erreurs à éviter pour garantir la sécurité juridique de la société ?

Pour y répondre, nous verrons d’abord les clauses essentielles prévues par le droit OHADA et congolais (I), avant de présenter les principales erreurs à éviter lors de leur rédaction (II).

I. Les clauses essentielles dans la rédaction des statuts en droit OHADA et congolais :

L’AUSCGIE encadre de manière rigoureuse la rédaction des statuts. L’objectif est de garantir la transparence, la stabilité des relations entre associés, et le respect de l’ordre juridique.

1. Les mentions obligatoires imposées par le droit OHADA :

Conformément à l’article 13 de l’AUSCGIE, les statuts doivent obligatoirement contenir un certain nombre de mentions. Ces dernières sont indispensables à la reconnaissance légale de la société, et leur absence peut entraîner la nullité de la société ou le rejet de son immatriculation.

Parmi ces clauses, on retrouve :

• La forme juridique de la société (SARL, SA, SNC, SCS, etc.) ;
• La dénomination sociale de l’entreprise;
• L’objet social, qui doit être licite, déterminé et précis (article 19 – 22 AUSCGIE) ;
• Le siège social, qui doit être situé dans un État membre ;
• La durée de la société, qui ne peut excéder 99 ans ;
• Le montant du capital social et sa répartition ;
• La nature et la valeur des apports effectués par les associés ;
• Les modalités de fonctionnement des organes sociaux (gérance, conseil d’administration, assemblée générale, etc.) ;
• Les règles relatives à la répartition des bénéfices et des pertes ;
• Les modalités de transmission ou cession des titres.

Ces clauses garantissent l’identité et l’organisation de la société, et permettent aux tiers et aux associés de connaître les règles internes de fonctionnement.

2. Les exigences spécifiques du droit congolais :

Bien que le droit des sociétés au Congo Brazzaville repose essentiellement sur le droit OHADA, certaines exigences locales viennent s’y ajouter :

• Les statuts doivent être rédigés en français, langue officielle du Congo.
• Conformément à l’article 263 de l’AUSCGIE, les notaires doivent rédiger par acte notarié les statuts pour certaines formes sociales, notamment la SA.
• L’enregistrement se fait via le Guichet Unique de création d’entreprise, qui facilite les démarches administratives (RCCM, NIU, CNSS, etc.).
• Les autorités exigent des autorisations administratives préalables dans certains secteurs (par exemple : hydrocarbures, mines).

Ainsi, la rédaction des statuts, bien que guidée par le droit communautaire OHADA, doit également respecter les réalités administratives et réglementaires nationales.

Après avoir précisé les obligations à respecter, quels sont, en pratique, les écueils à éviter dans ce processus juridique essentiel ?

II. Les erreurs fréquentes à éviter dans la rédaction des statuts :

Une rédaction imprécise, incomplète ou non conforme peut entraîner de graves conséquences : blocage de la société, litiges entre associés, ou rejet d’immatriculation.

1. Les erreurs de fond :

Certaines erreurs portent directement sur le contenu juridique des statuts :

• Objet social mal défini : Lorsque l’objet est trop vague, ou trop étendu, il est non seulement source d’insécurité juridique, mais il peut aussi entraîner un refus d’immatriculation. Or, l’article 20 AUSCGIE exige que l’objet soit licite et précis. Par exemple, la mention d’un objet social tel que « toutes activités commerciales, industrielles ou financières » est beaucoup trop générale. Ce type de formulation, bien qu’ambitieuse, ne permet pas d’identifier clairement la nature des activités exercées par la société. En pratique, le greffe du RCCM au Congo peut refuser l’immatriculation au motif que l’objet social est indéterminé.
• Répartition déséquilibrée des pouvoirs : Il est risqué de confier un pouvoir trop étendu à un seul gérant ou président sans mécanismes de contrôle. Cela peut créer des abus de pouvoir, notamment dans les SARL (articles 328 à 329 AUSCGIE) ou les SA.
• Absence de clause de règlement de litige entre associés : L’absence, dans les statuts d’une société, de mécanismes de règlement des différends tels que la médiation ou l’arbitrage peut sérieusement compromettre la gestion des conflits internes.
• Clauses de cession de parts oubliées ou mal formulées : Dans une société à responsabilité limitée (SARL), la cession de parts sociales, en particulier à des tiers non associés, constitue une opération sensible, car elle touche à la composition du groupe d’associés. C’est pourquoi le droit OHADA, à travers les articles 317 à 320 de l’AUSCGIE, encadre strictement cette opération.

2. Les erreurs de forme :

• Omission des mentions obligatoires : L’absence d’une seule clause exigée par l’article 13 peut rendre les statuts irréguliers. En effet, l’article 13 de l’AUSCGIE énumère de manière exhaustive les mentions obligatoires que doivent comporter les statuts de toute société commerciale. On considère ces mentions comme des éléments essentiels à l’existence juridique de la société.
• Capital social inférieur au minimum légal : Une SA doit avoir un capital minimum de 10 millions de FCFA (article 387 AUSCGIE). Le non-respect de cette exigence rend la société inopérante.
• Méconnaissance de la nécessité du notaire : Pour la SA, les statuts doivent être passés devant notaire, sauf en cas d’appel public à l’épargne. Beaucoup omettent cette exigence formelle, ce qui empêche l’enregistrement
• Inadéquation entre les statuts et les pratiques de gestion : Des statuts théoriques non adaptés à la réalité de l’entreprise peuvent créer des décalages pratiques, notamment en matière de convocation des assemblées ou de quorum.

Conclusion

En définitive, la rédaction des statuts est bien plus qu’une simple étape formelle : c’est un acte juridique stratégique. Elle pose les fondations de la gouvernance, de la responsabilité, et de la relation entre associés. Le droit OHADA, à travers l’AUSCGIE, encadre strictement cette rédaction pour garantir sécurité et transparence. Toutefois, le respect des exigences nationales congolaises reste également indispensable.

Une rédaction rigoureuse, permet d’éviter les litiges, d’assurer la validité de l’immatriculation, et de garantir une exploitation sereine. À l’inverse, toute négligence peut compromettre l’existence juridique même de la société.

Afin d’avoir tous les détails relatifs à la rédaction des statuts, sur les clauses essentielles et erreurs à éviter, télécharger le Flash Info ci après :

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Découvrez notre 6ème numéro de Flash Info CCJF, du mois de juin 2025 relatif à la création d’une société en droit OHADA. Le présent flash info porte essentiellement sur les sociétés commerciales et civiles exerçant des activités commerciales.

Conformément aux dispositions des articles 4 et suivants de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt économique, « la société commerciale est créée par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui peut en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme ».

Dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, une seule personne, dénommée « associé unique », peut créer la société commerciale par un acte écrit.

Certaines sociétés, présentées dans l’Acte uniforme précité et qui seront détaillées au point 1, sont commerciales en raison de leur forme, quel que soit leur objet.

Cependant, une société de forme civile dont l’objet est commercial (selon les critères définis par l’Acte uniforme portant Droit commercial général) ne relève pas des formes qui rendent certaines sociétés commerciales selon l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. Néanmoins, elle peut être considérée comme commerciale du fait de son objet. En effet, l’article 6, premier alinéa, de cet Acte uniforme dispose : « Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par son objet ».

La création d’une société dans le cadre du droit OHADA (Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires) implique plusieurs étapes clés et formalités administratives. Voici un guide détaillé dans le processus de création d’une société selon l’OHADA.

1. Le choix de la forme juridique

Avant toute chose, il est crucial de déterminer la forme juridique de la société que vous souhaitez créer. Les principales formes reconnues par le droit OHADA sont :

• Société à Responsabilité Limitée (SARL)
• Société Anonyme (SA)
• Société par Action Simplifiée (SAS)
• Société en nom collectif
• Société en commandite simple 
• Etc.

Le choix de la forme juridique dépend de divers facteurs tels que la nature de l’activité, la responsabilité civile et pénale des associés, les engagements financiers, le régime fiscale et social, les objectifs de la société, le capital social, etc.

2. Rédaction des statuts

Une fois la forme juridique choisie, il est nécessaire de rédiger les statuts de la société. En vertu de l’article 12 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt économique, les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d’associés, soit l’acte de volonté d’une personne, en cas d’associé unique. Les statuts mentionnent :

• La forme de la société
• Sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle
• La nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social
• Son siège social
• Sa durée
• L’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport
• L’identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestations fournies par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport
• L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci
• Le montant du capital social
• Le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées
• Les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation
• Les modalités de son fonctionnement
  
  Tous les associés doivent signer les statuts.

3. Constitution du capital social

Les fondateurs doivent constituer le capital social selon les exigences de la forme juridique choisie. Ils peuvent le constituer par des apports en numéraire ou en nature.Il est important de déposer le capital social dans une banque pour obtenir un certificat de dépôt.

4. Déclaration de régularité et de conformité ou déclaration notariée de souscription et de versement

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d’administration et de direction doivent déclarer au Registre du commerce et du crédit mobilier toutes les opérations effectuées pour constituer régulièrement la société, et attester que cette constitution respecte les dispositions de l’Acte uniforme.

Les fondateurs doivent intituler cette déclaration « déclaration de régularité et de conformité ». Le Registre du commerce et du crédit mobilier exige cette déclaration sous peine de rejeter la demande d’immatriculation de la société.

Les auteurs de la déclaration doivent la signer. Toutefois, l’un ou plusieurs d’entre eux peuvent la signer au nom des autres, à condition d’avoir reçu un mandat à cet effet.

5. Immatriculation

Suivant les dispositions des articles 97 et suivants de l’Acte uniforme relatif au Droit des sociétés et GIE, les fondateurs doivent immatriculer toute société, à l’exception de la société en participation, au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM).

Toute société jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier.

Aussi, malgré sa forme civile, les fondateurs d’une société ayant un objet commercial doivent l’immatriculer au RCCM. Ainsi, l’article 35 point 1, troisième tiret de l’Acte précité précise que « le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier a pour objet de recevoir des demandes d’immatriculation des sociétés civiles par leur forme et commerciales par leur objet ». Les documents suivants sont généralement requis :

• Formulaire d’immatriculation dûment rempli
• Statuts signés 
• Certificat de dépôt du capital social 
• Justificatif de l’adresse du siège social 
• Pièces d’identité des associés et dirigeants 
• Certificat de nationalité et casiers judiciaires des dirigeants 
• Etc.

6. Publicités

Au sens de l’article 261 de l’Acte précité, « une fois les formalités de constitution accomplies, et dans un délai de quinze (15) jours suivant l’immatriculation, les fondateurs de la société doivent insérer un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l’État partie du siège social ».

7. Ouverture d’un compte bancaire

Une fois la société immatriculée, le créateur (ou les dirigeants) de la société doivent ouvrir un compte bancaire au nom de celle-ci pour gérer ses finances. L’ouverture du compte peut également se faire pour la société en formation.

8. Autres formalités

Outre le respect du droit des sociétés, celui qui crée une société doit respecter les textes nationaux, notamment en matière de droit social et de fiscalité, et immatriculer la société auprès des administrations suivantes :

8.1. Immatriculation de la société au niveau de l’administration fiscale pour l’obtention du numéro d’identification Unique (NIU)

Après l’immatriculation, il est nécessaire d’obtenir un numéro d’identification unique (NIU) auprès des services fiscaux. Ce numéro est essentiel pour toutes les opérations fiscales de la société.

8.2. Inscription à la sécurité sociale et autres organismes sociaux

Si la société emploie des salariés, elle doit s’inscrire auprès des organismes de sécurité sociale, à l’Agence Congolaise pour l’Emploi et à l’Inspection du travail pour se conformer aux obligations en matière de protection sociale.

Afin d’avoir tous les détails relatifs à la création d’une société en droit OHADA, télécharger le Flash Info ci après :

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Découvrez notre 5ème numéro de Flash Info du mois de mai 2025 relatif aux formes des sociétés reconnues par l’OHADA et leurs spécificités.

L’OHADA (Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires) a mis en place un cadre juridique commun pour simplifier et sécuriser les activités économiques dans ses États membres. L’Acte uniforme sur le droit des sociétés (AUSCGIE) y définit les formes de sociétés autorisées dans l’espace OHADA.

Ce dispositif législatif offre aux entrepreneurs et investisseurs une variété de structures adaptées à différents besoins et contextes d’affaires.

Ainsi, le droit OHADA met à disposition plusieurs formes juridiques de sociétés. Chacune conçue pour répondre à des exigences spécifiques et encadrée par des textes clairs et précis.

I. Les formes de sociétés reconnues par l’OHADA

En tant qu’entrepreneur OHADA, il est essentiel de connaître les formes juridiques de sociétés pour structurer efficacement votre activité. Le droit OHADA en propose plusieurs, chacune répondant à des besoins spécifiques et encadrée par des règles précises. Ci-dessous un aperçu des principales formes de sociétés reconnues sous le droit OHADA.

1. La société en commandite simple (SCS)

Le droit OHADA consacre les articles 293 à 308 de l’AUSCGIE à la société en commandite simple. Cette forme de société distingue deux types d’associés : les commandités et les commanditaires.

Les premiers assument indéfiniment et solidairement les dettes sociales. La responsabilité des deuxièmes est limitée à leurs apports. Son capital social est réparti en parts sociales.

Néanmoins, sans exigence de capital minimum, cette forme de société reste peu répandue en raison de la complexité de sa réglementation. Comme la SNC, elle n’offre aucune protection au patrimoine des associés, qui restent personnellement et solidairement responsables des dettes sociales.

A savoir que l’ensemble des associés commandités assure la gestion, sauf si les statuts prévoient la nomination d’un ou plusieurs gérants, selon les règles applicables à la société en nom collectif.

2. La société en nom collectif (SNC)

La société en nom collectif regroupe exclusivement des associés commerçants, qui assument solidairement et sans limitation les dettes sociales. De plus, son capital social est réparti en parts de même valeur nominale, dont la cession requiert l’accord unanime des associés. En effet, la société en commandite simple reste peu répandue, notamment en raison du risque sur le patrimoine des associés. Ces derniers peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou prévoir leur nomination ultérieurement. En l’absence de dispositions statutaires spécifiques, tous les associés sont considérés comme gérants.

3. La société à responsabilité limitée (SARL)

Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) ne sont tenus des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports, et ils matérialisent leurs droits par des parts sociales.

Plébiscitée par les créateurs d’entreprise, elle offre l’avantage de protéger le patrimoine personnel des associés en limitant leur responsabilité. Les apports peuvent être réalisés sous différentes formes.

Le droit OHADA fixe pour la SARL un capital social minimum de 1 000 000 FCFA. Les gérants, qu’ils soient associés ou non, gèrent la société, et ils définissent librement les règles de cession des parts sociales dans les statuts. Le capital est divisé en parts égales d’au moins 5 000 FCFA.

4. La société anonyme (SA)

La société anonyme (SA) limite la responsabilité des actionnaires à leurs apports, représentés par des actions. Les projets de grande envergure sont adaptés à la SA, qui requiert un capital minimum de 10 000 000 FCFA. Toutefois, elle n’exige pas de nombre minimum ou maximum d’actionnaires selon le droit OHADA.

Un Administrateur général ou un Conseil d’administration peut assurer sa gestion. Ce type de société impose un formalisme rigoureux, nécessitant expertise et vigilance de la part des actionnaires.

5. La société en participation (SEP)

Selon l’accord des associés, la société en participation n’immatricule pas au Registre du commerce et du crédit mobilier. Dépourvue de personnalité morale et exemptée de publicité, elle peut prouver son existence par tout moyen.

Son cadre juridique est souple, ne nécessitant aucun formalisme particulier lors de sa constitution. Chaque associé agit en son propre nom et engage uniquement sa responsabilité vis-à-vis des tiers.

 Si les associés déclarent leur qualité aux tiers, ils peuvent tenir solidairement et indéfiniment responsables des engagements pris ceux qui ont agi. De même, si l’opération profite à un associé impliqué de manière apparente, il peut en être tenu responsable.

Le Gérant n’a pas besoin de capital minimum pour administrer la SEP. Mais encore, on lui confie les biens nécessaires à l’activité sociale, mais chaque associé reste propriétaire de ses biens.

6. La société par action simplifiée (SPAS)

La SAS (société par actions simplifiée) est une société commerciale selon l’article 6 de l’Acte uniforme. Son cadre juridique est défini par le livre 4-2 de l’AUSCGIE (articles 854-1 et suivants). Facile à constituer, elle peut avoir un ou plusieurs associés. Elle offre une grande flexibilité d’organisation, tout en respectant des règles essentielles, comme la nomination d’un Président.

Les détenteurs d’actions, qualifiés d’associés, ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports.
La SAS est une structure flexible et sécurisée, idéale pour les investisseurs. Elle compense les rigidités de la société anonyme en valorisant la liberté contractuelle.

II. Les autres formes juridiques de société du droit OHADA

1. Le Groupement d’intérêt économique (GIE)

Le législateur a créé diverses structures pour lutter contre l’informel et aider les petits acteurs économiques à mieux s’organiser.

En droit OHADA, en plus des sociétés comme SNC, SCS, SARL, SA, SAS, il existe le Groupement d’Intérêt Économique (GIE).
Le GIE est une structure qui mobilise temporairement les moyens pour le développement économique de ses membres. De plus, il vise à améliorer et accroître leurs performances.

Le GIE doit être lié à l’activité de ses membres et jouer un rôle complémentaire à leurs opérations économiques.

 Au moins deux personnes physiques ou morales, y compris des professionnels libéraux avec une activité réglementée ou une protection légale de leur titre, peuvent créer un GIE. Les membres ne matérialisent pas leurs droits sous forme de titres négociables. 

Un ou plusieurs administrateurs, qu’ils soient personnes physiques ou morales, peuvent assurer l’administration du Groupement d’Intérêt Économique (GIE). Lorsqu’un administrateur est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent, qui sera une personne physique.

Enfin, le GIE obtient la personnalité et la capacité juridiques dès son immatriculation au Registre du commerce.

2. L’entreprise individuelle (EI)

Selon article 30 de l’Acte uniforme portant Droit Commercial Général : « L’entreprenant est un entrepreneur individuel, personne physique qui, sur simple déclaration prévue dans le présent acte uniforme, exerce une activité professionnelle, civile, commerciale, artisanale ou agricole ».

L’entreprise individuelle permet à une personne physique d’exercer une activité économique en son nom, sans créer d’entité distincte. Elle est régie par l’Acte uniforme portant Droit Commercial Général.

L’exercice de l’activité peut se faire sur simple déclaration, sans obligation d’immatriculation au RCCM.

L’entrepreneur est responsable de toutes les dettes de son activité sur l’ensemble de son patrimoine.

On privilégie cette structure pour sa souplesse administrative, bien qu’elle comporte un risque lié à la responsabilité illimitée de l’entrepreneur.

3. Les sociétés coopératives

L’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives, adopté en 2010, encadre les sociétés coopératives dans l’espace OHADA. En effet, son objectif est d’unifier le cadre juridique des coopératives dans les États membres, facilitant ainsi leur structuration et leur développement.

Une coopérative est une association volontaire de personnes. Elle vise à satisfaire leurs besoins économiques, sociaux et culturels. Elle repose sur une gestion démocratique et une propriété collective.

On distingue deux (02) formes de coopératives : la Société coopérative simplifiée (SCOOPS) et la Société coopérative avec Conseil d’administration (SCOOPCA). La première est destinée aux petites structures avec une gouvernance plus souple. La deuxième est adaptée aux grandes coopératives, avec une organisation plus structurée.

4. La Société coopérative simplifiée (SCOOPS)

La Société Coopérative Simplifiée (SCOOPS) est formée par un minimum de cinq (5) personnes physiques ou morales.

La SCOOPS doit s’immatriculer au Registre des Sociétés Coopératives, conformément aux articles 74 à 77 de l’Acte uniforme sur le droit des sociétés coopératives.

Un comité de gestion assure la gérance. Ce comité se compose d’un maximum de trois membres : un Président et deux autres membres élus par l’Assemblée générale constitutive. Toutefois, si le nombre de coopérateurs atteint cent, l’Assemblée peut élargir le comité à cinq (5) membres.

Les membres du comité exercent leurs fonctions à titre gratuit. Toutefois, ils peuvent être remboursés sous décision de l’Assemblée générale.

5. La Société coopérative simplifiée (SCOOPS)

Un minimum de quinze (15) personnes physiques ou morales forme la SCOOP-CA. Un responsable, engagé sous contrat avec la coopérative, la dirige. Ce dirigeant peut exercer des fonctions externes à l’exception de celles strictement définies dans son contrat.

Lors d’interactions avec des tiers de bonne foi, la coopérative peut engager des actes hors de son objet social. Le Conseil de surveillance supervise et contrôle la SCOOP-CA. Pour garantir impartialité et fiabilité, les membres des organes de gestion et leurs proches ne peuvent siéger au Conseil d’administration ni avoir de liens de parenté.

Les parts sociales donnent un droit de vote à chaque coopérateur. Une voix par membre, peu importe le nombre de parts. Enfin, il faut que l’on souscrive entièrement le capital social avant l’organisation de l’Assemblée générale constitutive.

Conclusion :

Le droit OHADA offre un cadre juridique harmonisé pour les entrepreneurs, renforçant sécurité et transparence. Les formes juridiques comme SARL, SA, SNC ou GIE s’adaptent aux besoins des entreprises. Cependant, choisir la bonne structure juridique est crucial, car elle influence la gestion, la responsabilité et la croissance. Analyser chaque option permet de sélectionner la forme la plus adaptée. Comprendre le cadre légal OHADA garantit la pérennité et la réussite des projets en Afrique.

Afin d’avoir tous les détails relatifs aux formes des sociétés reconnues par l’OHADA et leurs spécificités, télécharger le Flash Info ci après :

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Dans un environnement économique marqué par des enjeux de transparence et de fiabilité de l’information financière, l’audit légal occupe une place prépondérante dans la gouvernance des entreprises. Dans l’espace OHADA (Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires), le Commissaire aux comptes, en tant qu’auditeur légal, est un acteur clé dans la certification des états financiers et la sécurisation des opérations économiques. Son intervention permet de renforcer la confiance des investisseurs, des partenaires financiers et des autorités de régulation.

1. Cadre juridique et référentiel de l’auditeur légal dans l’espace OHADA

L’auditeur légal exerce sa mission conformément aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales & GIE (AUSCGIE) et aux Normes Internationales d’Audit (ISA) applicables dans l’espace OHADA.

• Nomination et indépendance : Le Commissaire aux comptes est désigné dans les statuts ou par l’Assemblée Générale des actionnaires et doit respecter les principes d’indépendance et d’objectivité pour garantir l’impartialité de ses travaux.

Références OHADA :

• Le commissaire aux comptes est obligatoire pour :

-Les sociétés anonymes (SA) (Article 702) : Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l’épargne sont tenues de désigner un Commissaire aux comptes et un suppléant. Les sociétés anonymes faisant publiquement appel à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux (2) commissaires aux comptes et un suppléant.

-D’autre part, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) remplissant deux des conditions suivantes (Article 376) :

-Enfin, les sociétés par actions simplifiées (SAS), sociétés en nom collectif (SNC) remplissant deux des conditions suivantes (Articles 853-13, 289-1) :

• A la constitution de la société, il est nommé par l’Assemblée Générale constitutive ou dans les statuts pour une durée de deux (2) ans, et en cours de vie sociale par l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) pour un mandat de six (6) ans (Article 704).
•  Il doit être inscrit au tableau de l’ordre et répondre à des conditions d’indépendance et de qualification (Articles 695 et 697).
• Il peut être révoqué par l’AGO pour motif légitime (Article 731).
• Les entités pour lesquelles la nomination d’un Commissaire aux comptes n’est pas obligatoire peuvent volontairement nommer un Commissaire aux comptes pour garantir la qualité de l’information financière qu’elles produisent.

 2. Les principales missions de l’auditeur légal

L’auditeur légal est un tiers de confiance indépendant dont le rôle peut être imposé par la loi ou sollicité volontairement par les entités. Ses missions ont pour but de sécuriser les relations économiques, rassurer les parties prenantes (associés, investisseurs, autorités) et garantir la bonne application des lois et règlements.

2.1. Certification des états financiers annuels et consolidés

Cœur de métier de l’auditeur légal, la mission de certification des comptes annuels et consolidés vise à exprimer une opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes annuels conformément au Système Comptable OHADA (SYSCOHADA) et aux normes d’audit internationalement reconnues (ISA).

L’auditeur légal examine les comptes annuels (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et notes annexes) pour s’assurer de leur conformité avec le SYSCOHADA.

La certification des comptes constitue une garantie essentielle pour les acteurs économiques. En effet, bien qu’imposée à certaines entités selon leur forme juridique ou leur taille, elle est aussi largement sollicitée à titre volontaire, en raison de la valeur ajoutée qu’elle apporte.

Par ailleurs, dans le cadre de sa mission de certification, le Commissaire aux comptes produit les différents documents ci-dessous :

• Rapport intermédiaire au CA (art. 715 AUSCGIE) : Contrôles effectués, modifications à apporter aux états financiers, irrégularités constatées ;
• Rapport sur les états financiers annuels (“rapport général” : art. 710 à 716, 717-1 AUSCGIE) : Opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des états financiers ; vérification de la concordance des informations de gestion ; rappel des irrégularités relevées ;
• Attestation sur les états financiers consolidés (groupes : art. 848 AUSCGIE) : Même objet que le rapport général mais sur les comptes consolidés ;
• Attestation semestrielle pour sociétés cotées (art. 849-852 AUSCGIE) : Atteste la sincérité du tableau d’activité et du rapport semestriel publiés sous 4 mois

2.2. Contrôle du respect des obligations légales et réglementaires

Outre la certification des comptes, l’auditeur légal veille sur la bonne application des textes juridiques et réglementaires en vigueur (AUSCGIE, lois fiscales et sociales). Ainsi, il s’assure que les entreprises respectent leurs obligations en matière de gouvernance et de gestion comptable. Ces interventions encadrées par la loi couvrent les situations spécifiques, telles que :

• Le contrôle des conventions réglementées :

art. 438-448 AUSCGIE (SA) / art. 350-356 (SARL) :

L’auditeur légal doit être informé de toutes les conventions conclues entre la société et l’un de ses dirigeants, actionnaires ou administrateurs directement ou par personne interposée.

Il doit rédiger un rapport spécial sur ces conventions, précisant leur objet, les conditions et l’intérêt pour la société.

Ce rapport est présenté à l’Assemblée générale pour approbation.

•  Le contrôle des opérations sur capital :

 – Augmentation du capital (toute formule) : avis sur la proposition, modalités, prix, incidence pour les actionnaires. Le Commissaire aux comptes établit un rapport spécial destiné à l’Assemblée générale extraordinaire (art. 564, 588, 590 AUSCGIE).

–Augmentation du capital par compensation de créances : certification d’un état comptable intermédiaire (art. 614 AUSCGIE).

–Suppression ou renonciation au droit préférentiel de souscription : le Commissaire aux comptes établit un rapport distinct analysant le prix d’émission et l’intérêt de l’opération (art. 591 & 593 AUSCGIE).

-Réduction de capital motivée par des pertes : le Commissaire aux comptes établit un rapport attestant la cause et la pertinence de la réduction (art. 629-630 AUSCGIE).

–Transformation de forme sociale (SARL → SA, SA → SNC, etc.) : certificat sur l’actif net (art. 374-375, 690-691).

• Alerte en cas de difficultés graves :

Articles 153 et 156 AUSCGIE : S’il constate des faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation (pertes importantes, défauts de paiement, endettement excessif), l’auditeur légal doit :

-Adresser un rapport à la Direction ;

-En l’absence de réponse ou de mesures correctives, informer le Conseil d’administration ou l’organe équivalent ;

-Enfin, convoquer une assemblée pour décider des mesures à prendre.

• Autres rapports, attestations ou avis :

• Rapport spécial sur les rémunérations exceptionnelles (art. 432) ;
• Attestation sur le montant global des 5/10 plus hautes rémunérations (art. 525) ;
• Avis sur la tenue du registre des titres nominatifs (art. 746-2).

De plus, certains organes de régulation peuvent également demander des rapports, attestations et/ou avis sur des sujets particuliers et applicables aux entités dont elles sont chargées de réguler les activités. Dans l’espace OHADA cela est le cas des différentes commissions bancaires (CEMAC, CEDEAO, etc.), des bourses de valeurs, etc.

3. Des missions au-delà du périmètre légal

Le champ d’intervention du Commissaire aux comptes ne se limite pas aux obligations légales. Il propose également des missions adaptées aux besoins spécifiques des organisations :

3.1. Les audits contractuels ou volontaires :

Même en l’absence d’un Commissaire aux comptes, une entité peut souhaiter faire auditer ses comptes pour en garantir la fiabilité et rassurer ses partenaires. Dans ce cas, elle peut demander un audit volontaire ou contractuel, afin d’obtenir un rapport émis par un auditeur indépendant. Ce dernier émet une opinion sur les états financiers après avoir mené les travaux d’audit lui permettant d’obtenir une assurance raisonnable quant à l’absence d’anomalies significatives. Ces missions sont réalisées selon les mêmes normes professionnelles que celles applicables à l’audit légal, avec le même niveau d’exigence et de rigueur que ceux réalisés dans le cadre d’une mission de certification légale assurant ainsi un niveau de qualité et d’exigence identique. La mission d’audit contractuel peut couvrir un exercice ou une période définie. 

3.2. Les procédures convenues :

Les procédures convenues consistent en la mise en œuvre des vérifications précises, définies à l’avance d’un commun accord entre l’auditeur légal et l’entité requérante. À l’issue de la mission, un rapport est établi dans lequel l’auditeur légal ne formule pas d’opinion, mais expose uniquement ses constatations factuelles. Il appartient ensuite à l’utilisateur du rapport d’en tirer ses propres conclusions.

3.3. Les attestations :

Les attestations sont destinées à conclure sur les informations établies par la direction de l’entité. L’auditeur légal détermine et effectue les travaux qui lui permettront d’attester ces informations. Il peut s’agir de données chiffrées (financières ou non financières) ou de la conformité à un référentiel. La conclusion formulée dans l’attestation varie selon la nature des informations à attester, l’objet de l’attestation demandée, les travaux effectués, les éléments collectés et le niveau d’assurance requis.

3.4. Les diagnostics :

Les diagnostics peuvent porter sur toutes les fonctions de l’entité et sur diverses thématiques. Dans le cadre d’une mission de diagnostic l’auditeur légal identifie les forces et les faiblesses de l’entité relative à la thématique étudiée et flèche des axes d’amélioration. A l’issue de la mission, l’auditeur légal remet à l’entité un rapport long détaillant ses constats et ses recommandations. 

L’auditeur légal joue un rôle fondamental dans l’espace OHADA en garantissant la fiabilité et la transparence de l’information financière. Son intervention permet de renforcer la confiance des investisseurs, d’améliorer la gouvernance d’entreprise et de prévenir les risques financiers. Dans un contexte où la conformité et la gestion des risques sont devenues des priorités, l’auditeur légal demeure un acteur incontournable de la sécurisation du climat des affaires.

En résumé, pour voir la suite du flash info et avoir tous les détails relatifs aux MISSIONS DE L’AUDITEUR LEGAL DANS L’ESPACE OHADA télécharger le Flash Info ci après :

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